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尤金（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）是一位经验非常丰富的外科医生，然而工作之余，他亦是一位深受药瘾所苦的瘾君子。一次手术中，尤金因为磕了药而产生了幻觉，导致手术失败，造成了一个无辜的女孩的死亡。深深的自责纠缠着尤金，让他开始自暴自弃。
一天，尤金像往常一样来到酒吧买醉，意外的目睹了一场枪击事件，一个男人胸部中弹性命危在旦夕，尤金秉着医生的职业本能对男人进行了抢救，最终成功的保住了他的性命，这一切都被一个名为雷蒙（蒂莫西·赫顿 Timothy Hutton 饰）的男人看在眼底。雷蒙找到了尤金，希望雇佣他替自己干活，而尤金所要做的，就是替那些无法去医院看病的不法之徒医治。
美国移民Mickey Pearson（马修·麦康纳 饰）成功在英国伦敦建立大麻帝国，发了大财后，他试图将资产转卖给一个美国富豪。然而风声走漏，一连串的阴谋及谎言开始从Mickey展开…私家侦探Fletcher（休·格兰特 饰）用尽各种手段，收集所有Mickey的黑材料，企图从中得利。这时，新崛起的唐人街帮会龙头Dry Eye（亨利·戈尔丁 饰）对Mickey的生意虎视眈眈，最后… Mickey如何保护自己的生意与生命呢？.
丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。
人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……..
影片的故事发生在波士顿，巴恩斯扮演的尼克是一位意大利裔的美国年轻人，踌躇满志的他加入波士顿黑手党，决心开创一番事业，却发现这个犯罪组织早已不复昔日之勇。
于是尼克背着他的老板（《落水狗》、《坏中尉》男星哈威·凯特尔饰），自立门户，扩张版图，希望重塑往昔的辉煌。一手金钱，一手美人（莉顿·梅斯特饰），尼克完全不知道自己正走在危险的悬崖边。..
鲍勃·梅瑟是一名海关工作人员，经常从事卧底工作以便抓捕贩毒人员。他虽然有资格以全额福利退休，但为了破获犯罪集团洗钱案不惜以身犯险。他和同事埃米尔·阿夫雷乌更名改姓，乔装成可以提供洗钱服务的富有商人，并通过线人的介绍，结识了一些需要该项服务的商业人士。经过一层层的牵线搭桥，他结识了犯罪集团的合伙人之一罗伯托·爱尔卡诺，并成功取得他的信任。鲍勃·梅瑟施计在自己的“婚礼”上一举抓捕包括罗伯托·爱尔卡诺在内的所有洗钱案涉事人，成功侦破美国史上最严重的一宗洗钱案内幕。.
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