故事发生在当代的上海。陆敏（肖博 饰）是一名面临高考的高中生，由于没有显赫的家庭背景，能否考取重点大学，将来找份好的工作，成了他当前心中的最大负担。他妈妈芳芳（宋丹丹 饰）是典型的上海家庭妇女，过

韩冬（葛优 饰）是一个出租车司机，他生性老实，把车常年包给旅行社老板阮大伟（傅彪 饰）做生意。然而阮大伟却是个奸商，长期拖欠韩冬包租费。

大唐皇后武则天（归亚蕾 饰）怀胎12月而无法临盆。大雨连天，当大胜突厥的喜讯传来之时，武则天羊水破了。公主就这样在漫天风雨中来到世界。唐高宗李治认定女儿的降世将为天下带来好运，当场赐名太平公主。

梁亚洲（张国立 饰）掉进了一个关系里。一方面他是宋晓英（徐帆 饰）的丈夫，一个可爱女儿的父亲；而另一方面，他却是李小丹（刘蓓 饰）的男朋友——他们在海南有一段浪漫的回忆。

　　1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的

　　退休工人老赵（赵本山饰）相中了一个胖女人，令他尴尬的是，胖女人与他初次见面就提出要5万块钱作为婚礼的费用，老赵只能咬着牙答应了。徒弟小傅给他出了个主意，让他利用厂区后面的一个旧公共汽车车厢，使它成

　　王薄（刘德华饰）和王丽（刘若英饰）本是一对最佳贼拍档，但因怀了王薄的孩子，王丽决定收手赎罪，两人产生分歧。在火车站遇到刚刚从城市里挣了一笔钱准备回老家用它盖房子娶媳妇的农村娃子傻根（王宝强饰）后

　　失恋的青年赵小帅（姜文饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过，安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义饰）恋爱，视对方为情敌的两人终于大打出手。　　混乱之中，小帅

[音乐家赵黎明童年生活在北京一个宁静的四合院中。他与同院的女孩苏雨是好朋友。苏雨的爷爷是一位教堂的管风琴琴师，他教小黎明学习音乐。不久苏雨被父亲接回南方，那年冬天，苏爷爷离开人世。几年后，黎明进入音乐

　　老警察李公安（戈治均 饰）和警校实习生张雷（李占河 饰）擒获诈骗犯于泰（傅彪 饰），押解其回陕西。一路上，年轻气盛的张雷看不惯李公安的做事没原则，很少给他好脸色看。在西行的客车上，天已渐晚，不料客