龙虎山掌门凌啸天(黎汉持)得知消息,带同侄女彩月(邓萃雯)下山,欲联同其师潘旭除魔,没料到二人性格不合,时生争执,屡误大事,反而彩月与渊的弟子陈广陵一见钟情......

　　天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，

　　倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊