该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建

1999年澳门除夕，刚从大学毕业的何以翔（邓加乐饰）急盼离开这座小城，去台湾追寻自我——美术教学的梦想。当年母亲(李乐之饰）曾因父亲（秦显伟饰）固守粤剧梦，而选择长期赴台打工养家，使他从小感觉被遗弃。

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效

　　在地下赛车界里，新兴赛车手“小乐”（瘦子 饰），因与哥哥“阿杰”（柯有伦 饰）竞速的比试中发生意外而自暴自弃，直到他遇上女医生“慧慧”（陈嘉桦 饰），转念成为了救护车司机，誓言要“用速度救人”。然

Lawrence（梁朝伟 饰）是一位颇有建树的脑科医生，Paul（钟镇涛 饰）是其同事兼好友。不幸的是，脑科医生Paul的女友Jackie（李嘉欣 饰）却在一次意外中脑部受伤，成了植物人。Paul日复

[杜十娘（李嘉欣饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲

一位业余牧师（张学友饰），同时兼任非营利团体的行政总裁，社会名望极高、形象正派，他的秘书（林嘉欣饰）常到教会听他讲道。两人意外开始互相吸引，但碍于身份难以展开关系，心猿意马的两人在山顶的一次热吻后，秘

　　曼儿（林嘉欣 饰）为了寻找男友德森（郑伊健 饰）生前的一幅画来到了青岛。男友因为遗传性的疾病而离开了她，曼儿一直想找到这个画中的景象。青岛是德森小时候生活的地方，她想在这里能找到线索。　　来到青岛

　　热爱音乐的高风（谢霆锋 饰）理想是当一名音乐家，年幼时父亲离世，因为过度伤心而大病一场，康复后便就此失去了听觉。他一下子变得孤僻起来。后来他邂逅了喜欢跳舞的陈静（林嘉欣 饰），陈静性格开朗，对生活

　　该片讲述了在民国时代，青年男女董孝义和素心真心相爱并冲破封建礼教的束缚，最终获得幸福的故事