袁志勇杀死日本军政要员后被追杀，在上海一平民小楼里落脚，认识了当地帮会并争取到了他们的力量共同抗日。圣子继续追查袁志勇的踪迹伺机寻仇，在袁志勇危难的时刻，抗联的战士及上海黑帮的爱国人士出现解救了志

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余晓飞（戚九洲饰）外表玩世不恭、圆滑世故，实际内心善良，十分孝顺。为了给母亲做手术，自己以给学生课外辅导之名收了家长的钱。因为收钱的事被家长投诉，他被“发配”到偏远的清泉河村小学支教，与女友萧潇雨（卢