故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

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默默无名的英国特工Eye（Ewan McGregor 饰）在美国花费了十多年的时间遮蔽一位女士Joanna——她被怀疑是多名凶杀案的凶手，被杀害的总是男士。Eye的妻女已经死去，但是女儿的幻觉却时时出

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亚历克斯·帕蒂弗(《关键第四号》《魔力麦克》)、夏洛特·勒·邦(《云中行走》《伊夫圣罗兰传》)加盟科幻新片《警告》(Warning)，詹姆斯·达西、劳拉·哈里尔、梅纳·马苏德(《阿拉丁》)参演，艺术家

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暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔 Paul Walker 饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（Leelee Sobieski 饰）。为了打发旅途上的

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班宁（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）是美国特勤局的特工，最近，他接到了一个重要的任务，那就是联手局长琳（安吉拉·贝塞特 Angela Bassett 饰），护送总统本杰明（艾伦·艾克