东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。

　　陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭

　　短短几天内，电影明星、舞蹈演员、跳水冠军，三个没有任何关联的知名人士面带微笑意外死亡，在社会上引起不小的轰动。与此同时，擅长搞怪耍宝的热血青年警察王不二（文章 饰）与深藏不露的警队老油条黄飞红（李

　　20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。　　无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世

Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打

克里夫（张智霖 饰）是一个游戏人生的纨绔公子哥，他甚至将同女友泰瑞（李绮红 饰）求婚的事情也当成了一场结局未定的游戏。然而天有不测风云，一场意外夺走了克里夫的生命，让泰瑞陷入了痛苦之中，泰瑞将克里夫的

　　由乐天（陈柏霖 饰）领衔的街舞团体“encore”内高手如云，其中编舞王子（邱胜翊 饰）和二号人物peter等人都是街舞界的高手，他们团结一致令无数挑战者铩羽而归。冉秋（谢天华 饰）和绵绵（周奇奇

　　实力演员郝平和谢天华在 剧中关系亦敌亦友，社会地位、物质 条件、价值观念等方面的巨大悬殊导 致两位本是同窗的中年大叔走向不同 的道路，但千丝万缕的关系让扮演屌 丝老爸的郝平和扮演成功商人的谢天 华