阿黃（王貽興飾）和Sunny（劉翁飾）是志同道合的好朋友，Sunny原是攝影師，阿黃原是作家，兩人因社會轉變，生活潦倒，人到中年，忽然記起社會打滾多年早已忘記了的夢想。Sunny渴望當導演，阿黃的夢想

　　做事得過且過，活在漫天陰霾下的地產經紀 - 志行，從小受母親呵護，一直過著平凡人生。一天，志行重遇小學恩師 - 體育老師黃sir。　　黃sir 為了承諾離世妻子的10公里跑約定，即使患病也要練習參

阿伦（冯德伦 饰）与朋友们在沙滩上举行篝火派对，为了助兴，几人轮流讲起了鬼故事。正当大家玩兴正酣之时，一位神秘的女子突然现身，阿伦认出此人正是自己曾经暗恋的中学同学小月（陈文媛 饰），然而，当阿伦联系

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　　故事以1997年6月30日，香港回归中国作为引子，讲述三位初出茅庐的年青人，不单止见证着香港特区的转变，同时分别带出三人在香港回归后，几经浮沉、积极奋斗、面对友情、亲情、爱情之间的矛盾争斗的感人故

　　小时候因为脑膜炎使洋葱头（任贤齐 饰）失去视力及说话的能力，后来他一边在接受治疗一边在医院工作。他一直喜欢长期照顾他的护士秋男（张柏芝 饰），可是当时医院里的胡医生（苏永康 饰）也同时在追求秋男。

　　在校长林甘霖（林尚义 饰）和教务处主任劳小姐（陈法蓉 饰）的眼中，只有优秀的学生才有存在的意义，那些成绩不好性格又调皮的差生，只要将他们放任自流就好。欧老师（陈勋奇 饰）初来乍到，看不惯校长的所作

　　专栏作家吴秋月（陈慧琳 饰）笔锋一向泼辣，并以专栏《月经》闻名。因为一张怀旧的黑胶唱片与电台DJ章戎结怨。章戎专门在电台聆听听众的感情烦恼事。接着二人有了更多的见面机会，可是每次都是斗气收场，水火

　　Gucci是个十六岁反叛少女，个性善良但为人倔强，Gucci婆婆生日那天，Gucci的妈妈提醒她要去婆婆家吃晚饭庆祝，但Gucci因伤人而入了警局协助调查，虽然获释，但赶到婆婆家时，却已吃完饭，一

　　香港最顶级的投资银行内有巨额黑钱下落不明，于此牵连的黑帮和警方均介入调查此事，最终，事件的焦点汇聚到了助理总经理康妮（宁静 饰）的身上，一时之间，康妮成为了众矢之的，无时不刻都有着死在黑帮的暗杀之