司徒王允设下连环计，赚得吕布杀死董卓。而各路诸侯经过前期的攻伐兼并，此消彼长，慢慢形成了几个主要的军事集团。曹操孟德（渡哲也 配音）率先进入残破的洛阳迎接汉献帝（佐藤浩之 配音），从而以丞相身份挟天子

东汉末年，世道离乱，十常侍祸乱后宫，危及朝廷，娃娃皇帝接连遇害，外戚只手遮天，专权其上。西凉军阀董卓（滝口顺平 配音）趁机入主洛阳，戕害大臣，其义子吕布奉先（津嘉山正種 配音）更是以一当百的军神。在外