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　　故事发生在堪萨斯州的一个小城里，当地的一名专替黑帮打官司的律师查理（约翰•库萨克 John Cusack 饰）平时运气平平，圣诞前夜却交了天大的好运。他和律师楼的拍档维克（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）从当地黑帮老大比尔（兰迪•奎德 Randy Quaid 饰）那里弄到整整两百万美金！两人打算在圣诞节那天就携款远走高飞，查理还打算带上自己的红颜知己雷纳塔（康妮•尼尔森 Connie Nielsen 饰）一起。两人的美梦却在圣诞节当天被一场暴风雪击得粉碎。因为暴风雪的原因，当地的交通完全瘫痪，所有人都被困在了这个小城镇。眼看着比尔派来的杀手在步步逼近，警察也在追寻他们，查理和维克怎样度过这个风雪圣诞夜？

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　　A comic-book artist meets a woman on the NY streets, but after a quick flirtation, she suddenly collapses, and is picked-up by an old ambulance. He checks all the hospitals in the area, but the woman seems to have disappeared.

　　父母的早逝让艾莲（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）和吉姆（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）这对兄妹不得不早早过上了相依为命的困苦生活，可即便如此，他们两人之间糟糕的关系也没有半分改变。一次意外中，兄妹两出了车祸，所幸并无大碍，可接下去发生的事情就没有这么幸运了——他们被体型巨大的恶狼袭击了。
　　虽然受了伤，但艾莲和吉姆至少保住了性命，然而，自袭击事件发生那天起，一些两人无论如何都无法忽略的变化开始在他们的身上产生了，他们的感官变得异常灵敏，皮肤上长出了粗硬的毛发，性格也开始变幻无常，着所有的一切都指向了一个答案——艾莲和吉姆开始了向狼人的变异。

　　1957年某晚，居住在美国加州莫哈维沙漠小镇中的天文学家泰德•刘易斯博士（艾瑞克•麦柯马克 Eric McGormack 饰）正为爱妻拉娜（乔蒂•汤普森 Jody Thompson 饰）准备结婚周年纪念的烧烤晚餐，突然发现一颗流星从天而降坠毁在不远处的小山坡上。同样目睹流星飞过的还有小镇餐馆女服务员泰米（詹妮•拜尔德 Jenni Baird 饰）。泰德前去查看，发现“流星”竟是一艘外星飞碟，自己也被外星人“厄普”俯身。厄普在泰米的帮助下全力搜寻逃匿的独眼外星怪兽“格塔”，却依然赶不上“格塔”吃人的速度。更可怕的是，一旦“格塔”开始以几何级数速度分身，将陷整个地球于不可挽回的危险之中。