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　　暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔PaulWalker饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（LeeleeSobieski饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩SteveZahn饰）保释出来，兄弟俩一路通行。

　　在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰GeorgeClooney饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨JuliaRoberts饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚AndyGarcia饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、莱纳斯（马特·达蒙MattDamon饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索VincentCassel饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？

　　新墨西哥州的高中化学老师沃尔特·H·怀特（布莱恩·科兰斯顿BryanCranston饰）是拮据家庭的唯一经济来源。他大半生安分守己，兢兢业业，却在50岁生日之际突然得知自己罹患肺癌晚期的噩耗，原本便不甚顺意的人生顿时雪上加霜。