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高丽末年，亲卫军“健龙卫”对高丽王（朱镇模 饰）忠心耿耿，誓死保卫王的安全，其首领洪麟（赵仁成 饰）是王的宠臣，两个相伴多年，关系甚为亲密。远嫁而来的蒙古宝丽公主（宋智孝 饰）倍受冷落，多年来无一子嗣。元朝以高丽国后继无人为由，企图另立新王，把现在的高丽王赶下王位。无奈之下，王只能让自己宠爱的臣子和自己名存实亡的王妃行房，期望王妃怀孕生子，以求让元朝再无易帝的借口。洪麟与王妃初识男欢女爱之欢娱，竟暗生情愫，背着王多次偷偷幽会。王感觉到了洪麟的变化，但还是试图使两人的关系回到过去，可是当他亲眼目睹了王妃和洪麟的偷情之后，盛怒之下对洪麟施行宫刑，自此，三人关系陷入了不可挽回的境地。

　　在大学教授法文的亨博特（James Mason 詹姆斯•梅森 饰）少年时期曾有一段刻骨铭心的经历，当年的初恋情人不幸夭亡，令他此去经年依旧对那些充满青春气息的少女有着别样情感。
　　因工作之需，亨博特寻找住房，因此结识了寡妇夏洛特（Shelley Winters谢利•温特斯 饰）及其妖精一般的女儿洛丽塔（Sue Lyon 休•莱昂 饰）。夏洛特迷上了这位儒雅庄重的大学教师，一心与之交往；而亨博特却迷恋上了青春逼人的洛丽塔，为了和这个精灵长相厮守，甚至违心与夏洛特结婚。他将对洛丽塔的情感全部写进日记，锁入抽屉。直到某天夏洛特打开了潘多拉宝盒，他们的命运从此改变……
　　本片根据作家纳博科夫同名小说改编。