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1991年,香港黑帮龙头倪坤被杀,倪氏家族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟)外,均伺机背叛发难,不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝(吴镇宇)不费一兵一卒牵制,此举引来重案祖督察黄志诚(黄秋生)的戒心,使其派出警校学生陈永仁(余文乐)渗入倪家进行长期的卧底工作,而韩琛为了巩固势力,早在警察内部安插了线人刘建明(陈冠希)。三年后,事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧,决意将五大头目一举歼灭,却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年,大难不死的韩琛重出江湖,为替死去的同事报仇,黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜,不久却发现此举铸成大错,而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明,则在无间道的路上越行越远。
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刘建明(刘德华)在陈永仁(梁朝伟)被杀10个月后接受警队内部调查,被架空职权,加上家庭的变故,他的精神状态每况愈下,但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣(黎明)在同事看来是怪人一个,他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份,刘建明开始对其调查。刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档沈澄(陈道明)与杨锦荣有着千丝万缕的关系,为了置杨锦荣于死地,也为了不让自己的身份曝光,渴望做个好人已久的刘建明开始千辛万苦地找寻一个又一个证据,可是他总在最接近真相时功亏一篑。
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