警探卓岚﹝温兆伦饰﹞与向升﹝李家声饰﹞本是好友。当年升因胞姊向葵惨死与岚交恶，其后两人在一宗珠宝行场劫案中重遇，合力擒贼，友情重见曙光。未几，升以卧底身份接近黑帮头子陈邦﹝郑君炽饰﹞，以查探其犯罪

　　鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏