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　　一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

　　来自日本新宿的黑道分子前田与伊藤，在台湾与黑道老大龙哥进行毒品交易时，以阿泰为首的数名杀手闯入，准备黑吃黑，前田与伊藤拔枪反抗，结果伊藤当场被打死，前田受了重伤，两人带来购买品的八百万元也被阿泰一伙人抢走。伊藤在日本的未婚妻加奈子来台奔夫丧，并誓言为伊藤报仇，她先枪杀了阿泰的得力助手阿三，打破了台湾两大黑道帮派之间原有的平衡默契，一场腥风血雨的冲突已经无法避免……