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　　特种兵退役的穆鹰回归都市生活，误打误撞结识了马来西亚富商之女程燕羽，也因此被卷入了一场商业斗争的漩涡，在一番激烈的碰撞后，穆鹰惊讶的发现对方幕后黑手竟是自己当年执行最后一次任务要抓捕的毒枭老大叶灵均。

　　韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同事，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。
　　韦明的姐姐带着韦明的女儿前来投奔韦明，使得韦明本就不宽裕的生活更加的拮据，与此同时，无法得逞的王博士施诡计使得韦明被学校解雇，而女儿又恰巧在此时生病急需医治，一时间，韦明陷入了走投无路的境地。无奈之下，韦明只得出卖肉体，而她的客人竟然正是阴险卑鄙的王博士。

　　解放初期，东北某地。工程师周昌民（陶金 饰）研制的军工产品引起了境外敌方注意，台湾特务组织派遣白秉忠（韩非 饰）冒充周好友的侄儿混入军工企业，并一度获董厂长（凌之浩 饰）信任。白的到来引起公安部门高度重视，派专人对其进行监视。白伺机窃取保险柜钥匙，石神父（陈述 饰）配钥匙时引起锁匠(傅伯堂 饰)怀疑，既向公安局告发，此事给董厂长敲响了警钟，他责成加强内部保卫工作。不久，白秉忠窃走图纸，并威逼利诱周昌民跟他一起赴香港，此时周昌民已看清了白秉忠的特务嘴脸，他及时向领导作了汇报，并指出白盗走的不过是一份假图纸，真图纸早已转移。特务头子何主教（于飞 饰）遂起杀人之心......