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　　1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。
　　对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上，伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死，丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际，司徒持枪闯进舞会。

　　富豪洪飞虎（古天乐 饰）因怪病找到峨嵋派掌门王凤（郑秀文 饰），她对飞虎的生性傲慢毫无好感，于是用尽各种奇怪的方法治疗飞虎。王凤的师姐李莫愁（李冰冰 饰）突然出现，并扬言要铲除峨嵋派。未免伤及无辜，王凤尽快医好了飞虎。知道了王凤的恶作剧之后，飞虎愤然离开了。
　　为了与师姐决战，王凤急需练好“伤心断肠剑”，但从未经历伤心之苦的她 无法领悟“百年好合”这一招式的要领，王凤在众人的劝说下决定求助与飞虎。飞虎不计前嫌，用尽办法让王凤伤心，练好招式。王凤又能否成功？

　　公关公司主管阿健（郑伊健 饰）无意中提出的举办下一届武林大会的主意获得客户肯定，并投入巨资要他办得漂漂亮亮。武林大会开始并没有引起各门派的兴趣，阿健只好去找连续3届的武林盟主大成寺，请求他们出赛。大成寺主持慧智承诺只要阿健到日本他的师弟石剑的武馆取回武林至尊的锦旗他就参赛。
　　阿健来到日本，巧遇了石剑的女儿安娜（杨千嬅 饰）。当阿健去到武馆讨要锦旗时，被误认为来踢馆。关键时刻幸得安娜相救，阿健骗安娜说武林大会会有好莱坞的导演来选角，因石剑有病在身，从小向往好莱坞的安娜独自带着锦旗与阿健回港参赛了。慧智遵守诺言也参赛了，这下引起江湖个各派的注意，纷纷来港参赛。武林大会就在浩浩荡荡的声势开幕了……