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　　马德瑞（巫刚 饰）是八路军的高级将领，骁勇善战，义薄云天，自然受到了敌人的重点攻击，最终，马德瑞离奇死亡，尸体下落不明，而他所带领的连队队员所剩无几，马德瑞之死成为了历史悬案。
　　一晃眼十一年过去，马德瑞的遗体竟然奇迹般的重见天日，然而，令大家没有想到的是，死者头部中弹，系近距离遭到射击，这也就意味着，当年杀死马德瑞的并非日本人，而正是离他最近，他最信任的某个人。极富正义感的警卫队长王树（董勇 饰）、胆小如鼠贪生怕死的宋伟（张烜赫 饰）、成天笑呵呵的警卫员杨双喜（李思博 饰）和五大三粗的骆宵（刘弈 饰），在这些幸存者中，究竟有没有当年那个冷酷无情的杀手呢？

　　日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，形势异常严峻。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全，强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗部队的“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与如何管理孩子的问题发生了严重的分歧。经过一段时间的相处他渐渐的理解了王维若作为女人的伟大，王维若也逐渐体会到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下，历尽千辛万苦，几次死里逃生，终还是被日军包围。危机时刻，祁政委率领的骑兵营赶到营救，孩子们一个不少的与亲人团聚了。