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　　一代巾帼骄雄，斗世柔情付尘缘，看一位罕世女豪侠，如何挣扎于爱，恨、恩，怨之间 　故事始于唐朝皇帝（中宗）期间。 　生性敦厚的点仑派弟子叶峰与活泼温妮的少女上官虹本天各一方，平淡过活，但因上官虹嗜武成狂的父亲上官博要挑战当代两大高手-刀神、剑痴，令这对年轻人一生改写！ 　上官博迫刀神一战，却被剑痴误以为上官博乘人之危，且废其武功以作惩戒。上官博备受天下英雄讥讽，逼儿子苦练剑术为己雪耻未果，怨愤自刎。叶峰亦因替上官博辩证而被剑痴迫收为徒弟，剑痴、刀神决战竟有金面人暗中加害，致二人双双堕涯，生死未卜，叶峰誓寻凶手，叶峰辗转江湖间认识了重俊（太子）及李隆基（王子），更与隆基结成莫逆。后来叶峰发现金面人就是麝子，出麝子为扬名天下抢去上官虹的绝情刀谱，上官蓝天为了向叶峰示警，致受得伤垂危，叶峰唯将“天香豆蔻”予上官虹服下，上官虹进入假死状态。叶峰、柳莹立誓在找到第二颗豆蔻，救上官虹还阳。他们在韦后那里找到第二颗“天香豆蔻”时，韦后却逼柳莹服下，使得柳莹也进入了假死状态，出麝子以第三颗“天香豆蔻”迫叶峰暗杀隆基，叶峰为忠义而拒，杀死了出麝子得到了第三颗“天香豆蔻”，但该给谁服下，叶峰无从作出抉择，痛苦荏然……

　　江南卢州府合肥县包家村的包怀员外已有两个儿子包山（邬伟强饰）和包海（周全喜饰），且都已婚；不想包妻又怀第三胎，包员外恐怕老伴临盆苦痛，而终日郁郁不乐，加上他在包妻产前又梦见有一头怪物从天而降，故对包妻产下的男婴感到惊吓不已。
　　包海为了财产，知道父亲认定幼弟是妖邪，即献议将他抛弃在深山之中。包山与妻子（曾思佩饰）于心不忍，事后偷偷到山中抢回幼弟，加以抚养，并取名黑子（包公）。
　　包公到了七岁才与生母相认，时包海发现幼弟未死，遂劝父亲命弟弟去放牛。包公与村野牧童为伍，年少气盛，爱打抱不平，尚自创“打斗十八式”拳术，一心想闯荡江湖。
　　包公（周初明饰）长大之后，有一次因目睹太监曹公公（杨光饰）带领卫士捉拿侵犯李珂（李月仪饰）及李珏（林里嫔饰）两姐妹，乃出手相助而闯祸。其间，他除了结识了侠义之士展昭（张文祥饰）及白玉堂（陈汉玮饰）之外，也在狱中遇到遭庞太师（刘谦益饰）陷害的边关守将李文业（陈澍承饰），后者正是李珂和李珏之父。
　　李文业教导包公读诗书、学写字，包公天资聪敏，学习进度快速，令李文业诧异，故替他起名包拯，勉励他出狱后学而时习之，以便日后考取功名，“拯民于水火之中”。
　　包拯后来也因机缘而捡到丐帮的青竹杖，且学得丐帮绝学；后更被丐帮的王朝（杨添福饰）和马汉（吴开深饰）误认为帮主，追随左右。
　　一次仁宗皇帝（王官武饰）微服出游时，遇上扒手，被包拯发现逮住扒手，物归原主，令仁宗对他留下好印象。及后，包拯参加朝廷举行的会饰，虽获仁宗赏识，但主考的庞太师却从中作梗，使他只考得二十三名的进士，奉旨到凤阳府定远县任知县。
　　包公带着王朝、马汉上路，仁宗微服到十里长亭相送，并赐予尚方宝剑与一道密令，命李文业赴边关重掌兵权，抵御强敌。
　　包公任知县期间，因断案如神，而声名远扬，百姓纷纷歌颂“包青天”。庞太师虽千方百计欲陷害包拯，但却不果，而包拯毫不妥协，与对方周旋到底......