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　　1957年某晚，居住在美国加州莫哈维沙漠小镇中的天文学家泰德•刘易斯博士（艾瑞克•麦柯马克 Eric McGormack 饰）正为爱妻拉娜（乔蒂•汤普森 Jody Thompson 饰）准备结婚周年纪念的烧烤晚餐，突然发现一颗流星从天而降坠毁在不远处的小山坡上。同样目睹流星飞过的还有小镇餐馆女服务员泰米（詹妮•拜尔德 Jenni Baird 饰）。泰德前去查看，发现“流星”竟是一艘外星飞碟，自己也被外星人“厄普”俯身。厄普在泰米的帮助下全力搜寻逃匿的独眼外星怪兽“格塔”，却依然赶不上“格塔”吃人的速度。更可怕的是，一旦“格塔”开始以几何级数速度分身，将陷整个地球于不可挽回的危险之中。

　　毒贩克里斯的妻子带走了三百万美元和他们的儿子逃跑，克里斯在打探妻子下落的过程中枪杀了一名知情者，这起凶杀案令追查了克里斯多年的警探金宝（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）终有机会将其收押，然而如令克里斯认罪伏法，金宝还必须找到他的妻子作为重要证人。警方掌握的线索及其有限，金宝和女同事只得来到某小镇，卧底装扮成老师来寻找就读于幼儿园的克里斯之子。因女同事急病，金宝只得独挑重任，和一群十分不安分的小鬼头打交道，同校的女教师乔伊丝（佩内洛普·安·米勒 Penelope Ann Miller 饰）和金宝之间擦出了火花。金宝的教师生涯渐渐顺风顺水，而这时，克里斯妻子与儿子的身份浮出水面，令金宝颇感意外……