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　　在军事化的斯巴达，列奥尼达（西恩•马奎尔 Sean Maguire 饰）经过与巨型企鹅的恶战证明了自己是斯巴达最强悍的战士，成功得到斯巴达王位，并迎娶玛戈为皇后。某日，正在对儿子进行毒打训练的列奥尼达接待了波斯使者，对方狂妄的宣称薛西斯王将统治希腊，斯巴达的孩子以后只能在血汗工厂中生产NIKE鞋。怒不可遏的列奥尼达杀死使者以及一干美国偶像，用化妆品贿赂先知请求开战，然而得到的却是丑女贝蒂神女的警告。列奥尼达仍然决定出征，他率领13名用喷漆画出腹肌的战士赶赴隘口布防，用街舞击败了波斯先头部队。肥佬薛西斯用蓝屏电脑特技制造出的大军压境，被列奥尼达弃用的帕里斯•希尔顿又告知波斯人包抄斯巴达军的小路，列奥尼达率众与洛奇、恶灵骑士等波斯大军展开了殊死搏杀。
　　本片改编自《斯巴达300勇士》，用恶搞手法对原片进行了重新演绎。

　　凯特（蒂娜·菲 Tina Fey 饰）是个37岁的女强人，但她除了一帆风顺的事业外几乎一无所有，于是起了做单身妈妈、人工授精生子的念头。可惜“不孕”的体检结果击碎了她的梦想，她只好找到代孕中心，选中了一个叫安吉的金发女孩（艾米·波勒 Amy Poehler 饰）为她代孕。安吉受孕成功了，本着迎接孩子的欣喜心情，凯特做了大量物质准备，阅读大量育儿书籍，也迎接安吉住进她家，但是很快两人发现彼此格格不入，安吉是贫民区女孩，有着许多懒散放纵的坏习惯，而凯特是上流社会女强人，非常注重教养规矩。两人的相处从矛盾频发开始，漫长的九个月孕期充满了不平静……

　　珍（凯瑟琳·海格尔 饰）是个完美伴娘，已经穿过27套伴娘服的她笃信真爱，可是面对自己暗恋许久的人——她的上司乔治，珍却总是爱在心，口难开。
　　一次派对上，珍的妹妹苔丝和乔治邂逅了，火热招摇的苔丝迅速攫住乔治的目光，事实上，苔丝就是个骄横跋扈的大小姐，但为了俘 获乔治的心，她编出种种谎言，装成温顺可爱的乖乖女，使两人关系迅速升温。不久，两人便打算闪电结婚，而珍则再一次被邀请成为伴娘……

　　在斯基特（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）小时候，凝聚着父亲心血的旅馆被转卖给了诺丁汉。诺丁汉将旅馆改造成酒店，并承诺斯基特长大后交还给他经营。为了这一承诺，25年后斯基特还在酒店里勤勤恳恳的做着杂役，却听到诺丁汉将新酒店总经理指名给别人的消息。
　　沮丧的斯基特把自己的遭遇和期望编成睡前故事讲给侄子侄女听，原本天马行空的故事情节竟一一应验在现实中，令斯基特欣喜不已。他决定利用故事达成夺回酒店的期望。但孩子们对他刻意安排的故事内容百般挑剔，迫使现实也朝着意外的走向发展……

　　约翰（欧文·威尔逊 Owen Wilson饰）和珍妮（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）是一对正沉浸在幸福中的伉俪，婚后不久，他们前往佛罗里达州的西棕榈海岸的生活，并各自在新闻界找到满意的工作。按照传统的模式，这个已经步入正轨的家庭可以迎接新成员的到来了。不过约翰夫妇似乎对此尚未做好准备，在朋友萨宾斯坦（埃里克·迪恩 Eric Dane 饰）的建议下，约翰决定送给妻子一条黄色的拉布拉多犬，以此作为育儿之前的演练。这条名叫马利的小家伙就这样进入约翰的家中，它调皮捣蛋，不知疲倦，给约翰夫妇惹来不少的麻烦，却也同时成为这个家中不可或缺的一员……
　　本片根据报纸专栏作家约翰·杰罗甘（John Grogan）的畅销书《马利和我：和世界上头号捣蛋狗的幸福生活》改编，并荣获2009年百代电影电视奖最佳电影音乐奖。

　　小女孩尼姆（阿比盖尔·布瑞斯林 Abigail Breslin 饰）和科学家父亲杰克（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）一起生活在一个小岛上，父亲埋头在岛屿的科研工作，而孤独的尼姆每日把岛屿的一切幻想成绚丽多彩的冒险，倒也乐在其中。尼姆最爱读畅销冒险作家艾利克斯·卢文的书，在她的幻想中，他是个和父亲面目一样的英雄，带着她畅游这个世界。但是尼姆所不了解的是，“卢文”英雄形象背后其实是个心理问题严重的女作家（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰），她有严重的社交恐惧症、广场恐惧症，因此只能在大城市纽约以半隐居方式埋头写作，连走出自己房间都很困难。一日父亲杰克出海工作却几日未归，担忧的尼姆只好给心目中的大英雄卢文发邮件求救，为了遥远孤岛上的小女孩，足不出户的女作家鼓起勇气踏上前往尼姆岛的路途……

　　已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在 朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普 Terence Stamp 饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答。这小小的改变令卡尔的人生天翻地覆，荣誉、金钱、机遇、爱情接踵而来，正当他信心满满之时，却发现人生并非像他想得如此简单……
　　本片改编自英国喜剧演员、作家丹尼·华莱士（Danny Wallace）的同名自传，并荣获2009年MTV最佳喜剧表演奖（Jim Carrey）。

　　少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛 Ellen Marlow 饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（David Chisum 饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊丽莎白·麦克洛林 Elizabeth McLaughlin 饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……
　　本片根据美国作家Lisi Harrison同名畅销少女小说的第一部改编。

　　吉姆（比尔·普尔曼 Bill Pullman 饰）和阿博（克里斯·派恩 Chris Pine 饰）是性格迥异的父子两，尽管生活中两人常常因为意见不合而大动干戈，但也因此碰撞出了许多智慧的火花。吉姆和阿博想要酿造一种名为“莎当妮”的葡萄酒，以此同法国南部的酿造者们抗衡。
　　史蒂芬（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）是一名酒商，为了挽救自己岌岌可危的酒庄，他四处游历，寻访美酒。史蒂芬发现了阿博酿造的莎当妮，决心将它“收入麾下”，然而他傲慢的态度却惹恼了吉姆。背着父亲，阿博将两支莎当妮送往了史蒂芬的品酒会，与此同时，吉姆震惊的发现自己酿的就竟然变色了，这也就意味着，他现在所拥有的一切，不过是一坛坛一文不值的酸水，绝望之中吉姆决定将这些酒全部销毁。

　　本片根据曾于1977年至1981年间担任美国中央情报局局长的斯坦菲尔德·特纳的小说《高度机密：总统、中情局局长和特工》改编而成。
　　Osbourne（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）是CIA的资深分析员，因酗酒问题被开除。沮丧的Osbourne回到家中又不被老婆重视。他妻子Katie（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）是个冷冰冰的职业医生，与财政部的Harry（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）偷情，在船上共度春光。Osbourne赌咒写一本自传来透露CIA的高极机密，却被一心想跟自己离婚的Katie错拿去记录调查自己的财政报告，后又不慎落在了健身房。被傻里傻气的健身房女员工Linda（弗兰西斯·麦克多蒙德 Frances McDormand 饰）和稍有点二百五的健身教练Chad（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）拾得，这下一直为整容手术费用发愁的Linda有了主意，决定去敲诈。这一群人的命运就因为这张光盘而发生了变化。

　　以清洁房屋为生的单身母亲罗丝（艾美•亚当斯Amy Adams 饰）高中时曾是风光一时的校啦啦队员。当年男友迈克（史蒂夫•赞恩 Steve Zahn 饰）终于另娶他人，罗丝却与身为警察的迈克依然保持情人关系。罗丝八岁的儿子奥斯卡（杰森•斯佩瓦克 Jason Spevack 饰）因捣乱被学校开除，罗丝决定送儿子入私立学校学习。迈克告知罗丝犯罪现场清洁有利可图，于是罗丝与失业的妹妹诺拉（艾米丽•布朗特 Emily Blunt 饰）组成“阳光清洗公司”，专门清洁犯罪、事故现场，而做小生意的父亲乔（阿兰•阿金 Alan Arkin 饰）暂时照顾奥斯卡。可公司起步没多久，却因诺拉的失误造成了无可挽回的损失，姐妹二人也因此不欢而散……
　　本片被提名2008年圣丹斯电影节评委会大奖。

　　沙漠国家特拉基斯坦发生暴乱后，世界格局进入了一个全新的时代。这个已被战火摧残得四分五裂的国家，居然被一个由前美国副总统经营的私人企业所占领。为了垄断战后至关重要的供给线，公司高层雇佣了一个不受国籍限制的杀手布兰德·豪瑟（约翰·库萨克 John Cusack 饰）。然而多年前早已向上司沃肯（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）提出金盆洗手的布兰德，并不知晓此次任务其实是一个陷阱。几年前，布兰德妻子被杀女儿失踪，布兰德饱受心魔折磨。布兰德这次任务是被派去刺杀中东的石油部长，为了能够顺利完成任务，布兰德伪装成企业的贸易展商，参加中东一个当红明星尤妮卡·贝贝耶（希拉里·达芙 Hilary Duff 饰）的婚礼。与此同时，布兰德不可自拔地爱上了一个性感的左翼激进派记者娜塔丽（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。然而事实真相却再次让布兰德走向崩溃的边缘。

　　本（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）是一个失意的好莱坞制片人，当他把全部的筹码压在了他正在制作的那部电影上时，他意识到自己犯了一个巨大的错误。夹在强势的电影公司老板和暴躁的导演杰里（迈克尔·温科特 Michael Wincott 饰）之间，本受尽了委屈，明星经纪人提出的各种匪夷所思的要求也让他气不打一处来，更糟糕的是，麻烦的事情还远远不止于此。
　　为了缓解婚姻上的压力，本和妻子凯利（罗宾·怀特 Robin Wright 饰）决定分居，这一决定本该有利于修复本和凯利之间的感情问题，没想到却让两人之间的距离越来越远，同时，本的女儿佐伊（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）似乎和编剧斯科特（斯坦利·图齐 Stanley Tucci 饰）有着暧昧不明的关系，而据本所知，斯科特是一个彻头彻尾的花花公子。

　　本片讲述了美国篮球协会（American Basketball Association，或简写成ABA）的故事，ABA创建于1967年，和美国NBA联盟互相竞争，直到1976年被协议兼并至另一个已经建立成熟的联盟NBA， 最终四支ABA球队被吸纳参加了原来的NBA联盟。伍迪·哈里 森所饰演的就是一个在NBA常年坐冷板凳的队员，在回归ABA后，为了避免球队解散，打算带领队友们最后一博重返NBA。

　　9岁女孩菲比（艾丽•范宁 Elle Fanning 饰）进入学校话剧团，饰演《爱丽丝梦游仙境》的主角爱丽丝，话剧老师道吉尔小姐（帕特里西娅•克拉克森 Patricia Clarkson 饰）对菲比赞誉有佳。但话剧团外的菲比却问题重重，因向同学吐口水和无法控制自己的行为而屡遭麻烦。菲比的母亲希拉里（菲莉丝蒂•夏夫曼 Felicity Huffman 饰）拒绝承认菲比身患强迫性神经官能症的事实，面对多重压力，希拉里与丈夫皮特（比尔•普曼 Bill Pullman 饰）的矛盾频繁升级。与此同时，菲比的症状日益加剧，头脑中的幻象与现实的界限越来越模糊，而校方也对道吉尔小姐对孩子们的教育方法不满。精心排演的《爱丽丝梦游仙境》最终还能公映吗？

　　罗德曼身边不再是美女和汽车，而是一群可爱的小矮人，不是一个白雪公主和七个小矮人的故事，而是一头野兽和四个小矮人的故事。 罗德曼的新电影《The Minis（小矮人篮球队）》，在该片中，罗德曼就饰演球队“The Minis”的主教练，他手下只有四名队员，都是清一色的小矮人。罗德曼饰演的教练和他的性格很像，特立独行，我行我素。他穿着球衣指挥比赛，而球衣上的号码仍然是他当年初入活塞时穿的10号。

　　皮特（杰森·席格尔 Jason Segel 饰）是个音乐人，有个比他出色得多的女朋友莎拉·马歇尔（克莉丝汀·贝尔 Kristen Bell 饰），她是个当红电视明星。皮特对她一片痴心当牛做马，但还是惨遭她的抛弃。备受打击的皮特经历了很久的消沉，还要整天在电视上看到莎拉的各种新闻，为了走出失恋阴影，他跑去夏威夷火奴鲁鲁度假，却恰好在酒店遇到莎拉和她的新男友。皮特感觉命运在捉弄他，不过此时他邂逅了度假村服务员瑞秋（米娜·古妮丝 Mila Kunis 饰），后者美丽、热情，愿意倾听他的不幸，还带他进入夏威夷的火热生活。皮特慢慢爱上瑞秋，但是莎拉又和新男友闹分手了，似乎有意愿向皮特回头……

　　年轻的迈克（史蒂夫·茨恩 Steve Zahn 饰）负责打理爸妈开的一家汽车旅馆，一天，他看到一个漂亮的女孩苏（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）前来住店，颇为兴奋，当晚便开了一支香槟登门拜访，在一来一往的暧昧与酒精的催化下，他们很快发生了关系。然而汽车旅馆的一夜情终究是明朝各自飞，但当苏回家之后，迈克却渐渐发现自己爱上了苏，于是他飞到苏的城市找她，两人也在交往中渐渐了解彼此，并决定一起开始一段跨越美国的远行。然而就在迈克以为自己的未来将和这位女子幸福地捆绑在一起之时，他却得知苏又回到了有钱有权的前男友身边，并已有身孕，准备结婚了。似乎瞬间失去生活重心的迈克还能否重新找回爱情？

　　阿米尔是一个令人伤心...从字面上。作为一个关系终止的专家，他不满的交友者提供倾倒服务和花的日子，提供全面的坏消息，洛杉矶不知情的爱好者。虽然阿米尔声称他只是一个信使，使他愤世嫉俗的工作，并作为结果，在他的朋友组上单身汉。这变得非常明显，他最近进行最好的朋友告诉他，他再也不能成为他最好的，因为人的恶劣关系，因果报应。
　　当阿米尔回到他家的回家过感恩节，他是与他重逢失散多年的表弟，扎拉，谁决定搭上与他一起乘车返回洛杉矶。作为一个笑话，两个表兄弟假装自己是在阿米尔的朋友面前夫妇和他们的把戏来危险地接近太过分了。

　　泰勒（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 饰）是一名电视节目制作人，混迹在鱼龙混杂的娱乐圈子里，泰勒沾染上了一身的臭毛病，赌博抽烟酗酒无所不能。一天，泰勒震惊的得知，自己的外甥女阿曼达（布兰特妮·斯诺 Brittany Snow 饰）竟然在拉斯维加斯做了脱衣舞女郎，在妻子的强烈要求下，泰勒只得踏上了前往拉斯维加斯的旅途，他的任务只有一个，就是劝说阿曼达改邪归正。
　　然而，上梁不正下梁歪的泰勒并没有足够的威信说服阿曼达弃恶从良，不仅如此，他也因为赌债而惹上了一身的麻烦。一连串意外的发生让泰勒和阿曼达同时感受到，他们已经深陷泥潭，是时候做出改变了。

　　当奈特（乔•摩尔 Joel Moore 饰）六岁时第一次见到克瑞斯（帕丽斯•希尔顿 Paris Hilton 饰）就被她深深吸引了，然而不久克瑞斯一家就搬到洛杉矶了。在往后的人生中，奈特认为生活中出现过的女人都不能跟克瑞斯相提并论，他终于按耐不住，搬到了洛杉矶寻找克瑞斯。克瑞斯依然单身并且美艳惊人，奈特认为这是上天一直在给他机会。然而奈特没有想到的是，克瑞斯一直单身正是由于她最好的朋友长得非常丑陋，而两人却亲密得甚至连约会也要一起。除非有人约会克瑞斯的朋友，否则克瑞斯是不会把她一个人留在家里的。为了追求克瑞斯，奈特决定去为克瑞斯的朋友找一个男朋友,然而谁会愿意呢？

　　犹太高中生丹尼（斯蒂文•卡普兰 Steven Kaplan 饰）在游泳池边跟晒太阳的朋友讲述着自己的不幸遭遇。原来，丹尼被点名筹办本届高中毕业舞会，但是身为单身汉的他连个一起出席的女友都没有。在家庭餐桌上，大伙都对丹尼的前景不看好，鼓励他先找个女友增加自信。于是，丹尼向热情奔放的拉拉队女孩伸出了橄榄枝，并且还在约会中拉来了身经百战的父亲（威廉姆•H•梅西 William H. Macy 饰）。不过，显然名不符实的父亲并没有帮到丹尼什么忙，反而令出尽洋相。此后，丹尼开始对肥胖好友展开了攻势，曾经针锋相对的两个人要想坦诚相见也并非易事。混乱中，课堂上一个亚裔女孩对丹尼示好，约他到家中共进午餐，不过巨大的文化差异还是让丹尼没办法获得泡妞的自信。面对重重困难，丹尼能够办成这场舞会吗？

　　本片讲述了一个组合家庭在圣诞节前夕团圆的故事。这是他们自从七年前父母离婚后第一次在同一时间、同一地点再次相聚。如果家庭和睦，这本来也不是什么难事。可事实正相反，前男友的出现、未经宣布的消息、以及严密保守的家庭秘密的泄露等等一系列事件的发生，仅仅让事态更加糟糕.本片以喜剧、感人的方式说明了家庭的意义， 即使你不怎么喜欢你的家庭。

　　好莱坞计划拍摄一部讲述越战期间，美国一支精英小队前往越南东南部执行绝密任务的战争片，片名《热带惊雷》。该片耗资巨大，场面壮观，号称有史以来最贵的越战影片，并云集了塔克·斯皮德曼（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）、柯克·拉扎鲁斯（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）、杰夫·波特尼（杰克·布莱克 Jack Black 饰）等过气或当红明星。为力求真实，导演达明·柯克伯恩（史蒂夫·库根 Steve Coogan 饰）甚至将剧组拉至东南亚进行拍摄。影片开拍伊始便状况不断，争议话题频出，最后还卷入当地一场真实的战争之中……
　　本片荣获2009年美国演员协会杰出贡献奖、2008年好莱坞电影节年度喜剧奖、2009年青年艺术家奖最佳男配角奖（Brandon Soo Hoo）。

　　丹尼（保罗•路德 Paul Rudd 饰）与惠勒（西恩•威廉•斯科特 Seann William Scott 饰）是一对工作搭档，他们略显怪异的工作是向学生们广播毒品危害并宣传红牛饮料的禁毒计划。惠勒乐此不疲，但35岁的丹尼却为这份乏味的工作所苦恼，他刻薄的性格终于令女友无法忍受，在丹尼用求婚来试图挽回日益滑落的爱情与人生时，得到的却是女友的拒绝，情绪失控的丹尼暴力抗法，连累惠勒和他一起从事社区工作以免除入狱。在儿童之家陪伴孩子的工作并不简单，和丹尼组合的奥基是个耽于幻想的青春期男孩，他定期和一班打扮成中世纪来客的同好一起上演古装战役；和惠勒组合的罗尼则是个满嘴脏话的小黑孩，你根本无法预料下一秒他的脏话将从哪个角度出击。为这份工作头疼的二人组时时想要放弃，然而随着接触加深，他们从孩子们身上学到了自己不具备的东西……

　　哈罗德·李（约翰·赵 John Cho 饰）喜欢的女孩玛丽娅去了阿姆斯特丹，他决定追随而至，想尽一切办法赢得她的欢心。在机场，卡玛·派特（卡尔·潘 Kal Penn 饰）偶然遇到了他的前女友温妮莎，却惊讶地发现她就要结婚了。卡玛还没上飞机呢，他就和机场的警卫发生了激烈的争吵，差一点误了事，不过两人最终成功地登上了飞机。由于等不及在飞机上那漫长的6个小时，卡玛跑到厕所里自制了一个“无烟器”--骚乱由此引发，“无烟器”被误认成炸弹，而哈罗德和卡玛则不幸地被当成恐怖分子。这场突发事件致使飞机改变了航向，把他们送到了关塔那摩湾的监狱中关了起来。不甘心的两人成功越狱，从关塔那摩湾跑出来之后，哈罗德和卡玛途经迈阿密抵达德州--温妮莎婚礼的举办地，决定破坏婚礼。但不知道紧随在他们身后的是国家安全局的长官罗恩·福克斯，他要重新抓回这两个高度危险的恐怖分子......

　　14岁的小女孩乔治娅·尼克尔森（乔治娅·格洛梅 Georgia Groome 饰）刚刚步入青春期，她的叛逆和倔强随之而生。这个年龄的她不再为了糖果和洋娃娃欢呼雀跃，虽然父母仍旧将其看作一个小孩子，但她已经开始为了朦胧的爱情怦然心动了。升入中学，一众死党感受到来自自身和外界的冲击，她们讨论乳房、初恋、接吻，一切都让懵懂的女孩们激动不已。与此同时，乔治娅迷上了阳光帅气的男孩罗比（亚伦·约翰逊 Aaron Johnson 饰），从此每一天都变得多姿多彩起来……
　　本片根据英国作家露易丝·任尼森（Louise Rennison）系列日记体小说的“Angus, Thongs and Full-Frontal Snogging”和“It’s Okay, I’m Wearing Really Big Knickers”改编，并荣获2008年巴斯特国际儿童电影节观众奖和最佳儿童演员奖（Georgia Groome）。

　　身着一身白西装的戴夫（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）看起来是个彬彬有礼的中年人，虽然身处现代纽约的他总显得和这个年代、这个大都市格格不入，但谁能想到，这个看起来非常真实的“人”其实是一架人形飞船，身体里住着许多四分之一英寸高的外星小人，他们来到地球，想寻求解救自己星球的方法，不料却先在让飞船适应地球生活上经受了极大的考验，惹了一堆麻烦之后，谁想到飞船竟然自主爱上了一个美丽的地球女人吉娜（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰），外星小人们偏轨的航线越来越难调正……

　　冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工（道恩•强森 Dwayne Johnson 饰）。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦（史蒂夫•卡瑞尔 Steve Carell 饰）委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工（安妮•海瑟薇 Anne Hathaway 饰）结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境……

　　在名为欧诺的热带丛林中，小象霍顿（金·凯瑞 Jim Carrey 配音）和朋友们自由自在地生活于此。某天，一粒灰尘闯入霍顿的世界。当灰尘经过他面前时，他仿佛听到微弱的求救声。经过一番手忙脚乱的追逐，霍顿终于在一朵花上找到了那粒灰尘。原来灰尘上有一个“无名镇（呼呼镇）”，当地人民原本生活安泰，无忧无虑，但一枚滑落的果实却将“无名镇”所在的灰尘从苜蓿花蕊上撞向天空。这一变故让即将迎来百年庆典的“无名镇”出现诸多怪事，偶然机缘，小镇镇长麦多多和霍顿间取得了联系。为了让小镇重新回到稳定状态，霍顿决定带着他们回到原有的世界……
　　本片根据苏斯博士（Dr. Seuss）的同名小说改编。