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　　前狱长邓瀚宗因收受贿款入狱，而逃狱失败的贺俊被逼回到监狱服刑。贺俊看准邓瀚宗对监狱的熟悉，引诱他合作逃狱。二人一拍即合，更企图制造事端嫁祸滚筒，以免重蹈失败的覆辙，但过程中贺俊发现邓瀚宗另有诡计，迫使他倒戈与滚筒、建天等人和新狱长马文豪合作，联手破解邓瀚宗的阴谋。

　　军阀横行的民国初年，为人仗义的街头浪荡客孟刚（姜大卫）、铁虎（狄龙）是一对以打假、耍人、“骗钱”为乐的好兄弟，两人在乱世的缝隙中过着“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的优哉日子。
　　某日孟刚结识革命军战士万大哥，经过短暂误会，两人成为朋友，并在万大哥的鼓动下和铁虎萌生帮助革命军的念头。通过父亲是军阀大头目的孟刚女友（井莉）的帮助，他们搞到一辆军用汽车，接着迎来潜入军阀阵营偷枪、与军阀展开连串斗智斗力的厮杀、把偷来的军火送交到革命军手中的刺激征程。

　　石一坚（周润发 饰）在女儿（童菲 饰）的婚礼上，因误用兄弟小马（张家辉 饰）的“催眠治疗”加上机器人炸弹袭击而变得精神错乱。神秘人物易天行（张学友 饰）一心想要置石一坚于死地，幸亏龙五（向华强 饰）带领儿子龙十五（向佐 饰）及时营救。“赌侠”刀仔（刘德华 饰）与赌神表妹高菲（李宇春 饰）也一起来帮助石一坚恢复记忆，众人终于知道易天行就是幕后黑手，为了调查清楚真相，石一坚与“赌神”（周润发 饰）联手，最后大战一触即发。