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　　李碧华的妙笔在时空的流转下谱写出一段可歌可泣、跨越古今三代的传奇爱情。
　　公元前二百多年，秦始皇暴虐无道，民不聊生。方士徐福骗得始皇信任，征召众多童男童女东渡蓬莱寻取长生仙药。曾因搭救秦始皇而被封官赐剑的郎中令蒙天放（张艺谋饰）与应征少女韩冬儿（巩俐饰）一见钟情，偷尝禁果，以欺君之罪被赐死。行刑前，冬儿暗将徐福炼就的长生不老金丹送入蒙天放口中，自己投身窑炉，殉情而死。蒙天放则被泥封为俑，置于皇陵。
　　20世纪30年代，冬儿转世成为三流影星朱莉莉。剧组前往秦始皇陵附近拍摄电影。莉莉发现自己暗恋的大明星白云飞（于荣光饰）盗掘皇陵的勾当。白云飞为杀人灭口，驾机携莉莉飞入空中。莉莉误将仪表盘打破，随机栽入秦始皇陵，使沉睡地下两千年的蒙天放得以复苏，并与闯入墓中的白云飞等盗墓贼展开搏斗......

 唐初，太子李建成亲随石彦生（吴兴国饰）与秦王李世民旗下大将霍达（张丰毅饰）交好，二人于郊祭狩猎时邂逅公主红萼（陈冲饰），红萼风情万种，自此在石彦生心中留下印迹。不久玄武门之变事发，石彦生早由霍达处得知消息，却无力改变局势。

       太子被杀，石彦生为保石家清白，立誓绝不侍大唐，与五名下属剃度为僧，隐居寺庙，伺机起兵反对秦王。不久红萼到访，一行人在山下的繁华世界流连，始知大势已去，天下太平。一行人在归途中被官军截杀，红萼死于刀下，石彦生万念俱灰，寻至一处破庙，得孤老僧人（李名炀饰）收留，但石彦生终日只被往事纠缠，心苦不得脱。未几，一名酷似红萼的女子在庙中削发为尼，再次将石牵回记忆的羁绊。

　　张翠山（吴镇宇 饰）携妻及子张无忌（李连杰 饰）从孤岛出发赶去给其师父贺百岁大寿的途中，被人暗算，张无忌中寒冰掌。在武当山，张翠山和妻子被各大门派逼迫致死，张无忌也不再能练习武功，只能靠张三丰每日所输真气得以残活。张三丰的举动引来宋青书（邹兆龙 饰）的妒忌，他联合了峨眉女弟子周芷若（黎姿 饰）共同对付张无 忌。明教圣女小昭（邱淑贞 饰）令张无忌改变命运，使其先在断崖上遇到高人治好体内寒冰毒、学会九成“九阳神功”，又在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。得知蒙古郡主赵敏（张敏 饰）设计令江湖六大派围攻光明顶想歼灭明教时，张无忌决意为拯救明教赴汤蹈火。