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令狐冲(李连杰饰)在按计划与日月神教的朋友会面后,将和小师妹岳灵珊(李嘉欣饰)等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败(林青霞饰),但令狐冲不认识东方不败,误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇,还一道饮酒吟诗。
在同任盈盈(关之琳饰)、蓝凤凰(袁洁莹饰)会合后,几个月来江湖不平,大事连连。任我行为东方不败所囚禁,他们商量着夺回日月神教,便乔装进入浪人营打探,救出任我行。
另一边华山派弟子惨遭毒手,黑木崖上,令狐冲和一干人都想着报仇,他惊觉眼前人竟是东方不败……
蒂凡尼(陈嘉桓 饰)正在攻读副学士的学位,却遭遇了经济危机,囊中羞涩的她无奈之下选择靠援助交际来赚钱,对于自己的选择,蒂凡尼并没有太多的顾虑,只是初次交易后心中那种淡淡的不适始终挥之不去。随着时间的推移,蒂凡尼渐渐成为了行业内的“老手”,她的眼神变得空洞而冷漠,失去了活力。
最终,蒂凡尼决定洗手不干,然而,在经理人(朱凤娴 饰)的威逼利诱之下,蒂凡尼开始为一位特殊的客人(廖启智 饰)服务,而她和这位客人之间,竟然产生了一段奇妙的感情。与此同时,蒂凡尼结识了名为雷克斯(周柏豪 饰)的单纯青年,两人之间的距离越来越近,当蒂凡尼决定抛弃灰暗的过去开启新生活之时,才发现过去并不会轻易的过去。
本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程,反应了香港五六十年代的社会问题。
1949年,热血青年雷洛(刘德华 饰)成为警察。当时,香港警察待遇不高,警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风,雷洛不愿意和他们同流合污,受到同事们的排挤,也得罪了权倾一时的探长颜同(秦沛 饰),面临停职的危险,然而,探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他,对他维护有加。
雷洛和杂货店老板的女儿阿霞(邱淑贞 饰)两情相悦,但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦,百般阻挠。雷洛借酒浇愁,到黑社会的赌场闹事,被人殴打,多亏探长陈统搭救,并帮他筹到了五万元的聘礼。
但是,1951年九龙东头村的大火,烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱,阿霞家人却葬身火海,阿霞本人也音信全无。
转眼到了50年代末,雷洛经历了警队派系倾轧,几经浮沉,渐渐适应了香港警界,收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿,美丽泼辣白月娥(张敏 饰),靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现,荣升探长。
成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度,减少了各界冲突,深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休,雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者,二人各自展开了行动,一时风起云涌,此时,雷洛意外遇见了一个人,让他震惊不已……