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文明（江欣燕）和饺子（郭晋安）两兄弟自小隐居山林，与外世隔绝。义父死后，决意闯荡江湖，两个无知少年乌龙百出。后来两人进入秋山派，拜司马行空（白彪）为师，大师兄达生平（陶大宇）不被行空信任，故谋夺掌门之位，并对师妹宋婉儿只视作玩物，无心理会。
　　文明聪敏好玩，与咏咏(黎芷珊)和洛静琳（陈佩珊）成斗气冤家；饺子忠直习武有成，可惜被误当杀人凶手，遭正派追捕，幸得红叶教教主毛语问收留，其养女素素（刘秀萍）更钟情于饺子。此时文明被揭发是行空的私生女，遂被逼学作女人。咏与琳痛斩情丝，师兄胡刚却展开追求，而文明与饺子渐发展成爱侣。秋山派与红叶教正邪不两立，平暗中煽动两派互攻，做收渔人之利。但却令夹于两派的文、饺陷于苦恋。他两不容平奸计得逞，决联手对付

　　故事发生在孝宗年间，锦衣卫兰海平撞破了奸妃狸猫换太子的诡计，他带走了刚刚出生的小公主，并且顺手盗走了宫中珍藏的归元秘笈。兰海平带着妻女和小公主隐居在括苍山上，苦心钻研秘籍，他给小公主取名白云飞（麦丽虹 饰）。
　　一次意外中，马君武（邓浩光 饰）结识了苏飞凤（翁虹 饰）与曹雄（林祖辉 饰），苏飞凤被马君武的英俊和正直所吸引，芳心暗许。一直觊觎苏飞凤美貌的曹雄将她的心思看在眼里，心中很是愤怒。失传已久的归元秘籍重现江湖的消息在武林中掀起了轩然大波，而这阴谋背后的主使者就是当年被兰海平打落山崖的林天独，他早已经练就了一身走火入魔的武功，只想要大开杀戒，称霸武林。