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　　一天一个黑衣人拿了张CD到郭文生的碟店内出租，第二天那张CD就被巫师给租出去了，巫师听完这盘CD后身体不受自己控制，用头往墙上撞。他把着盘CD带到HARRY家，和他说了经过，HARRY发现着张CD是几千年古埃及一位法力高强的咒师所作，原来，那位咒师当时深受法老王的宠爱，后被法老王杀死，在死之前，咒师用自己的血写了这部曲，后人只要听过这张CD就会慢斯的死去……

　　上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。
　　另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？

　　蓝虹（王馨平 饰）是一名检察官，同时也是一名犯罪心理学家，这一次，她将要面对的是一位名叫卜国威（吕良伟 饰）的邪恶罪犯，这个男人拥有超高的智商和超强的心理素质，许多负责审问他的警员都在与他的周旋之中败下阵来，最后只得请蓝虹出马。
　　刚一接触，蓝虹便知道卜国威不是省油的灯。虽然他对蓝虹承认了自己所犯下的所有罪行，但却始终不愿意将藏匿尸体的地点公开。警方找不到尸体，就没办法给卜国威定罪。随着时间的推移，蓝虹渐渐发现了卜国威隐藏的恐怖真相，那就是他竟然是一名多重人格患者。在不断的和卜国威的不同人格过招的过程中，蓝虹竟也渐渐的失去了理智。