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　　榮奉爛鬼發之命, 剷除對頭人貴利富, 事後, 榮逃到香港, 暫避風頭. 期間, 榮認識了鄰居方伯及其孫女菁, 榮與菁互生情緣. 爛鬼發與貴利富達成協議, 並答應將榮交出, 榮中計赴會, 被貴利富等人追殺, 榮受傷逃走. 榮設計向爛鬼發報仇, 誰料菁反遭毒手, 被爛鬼發從天台推下, 墮樓身亡. 菁陰魂不散.....

　　公司惊现一条美女蛇令公司上下惊恐万分，但是其实一小职员与她坦诚相待，最终打动这条美女蛇。

　　1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
　　重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。

　　曾混迹黑社会的印度裔男子维路出狱后，一心过回正常人生活，可惜人在江湖，身不由己。他最疼爱的弟弟跟随当年好友混入黑道；曾经的老大黑摩利据说也返回香港，图谋杀害机动部队陈督察；警官肥棠（林雪 饰）则隔三差五找到维路了解线索。维路不胜其扰，却又无可奈何。
　　另一方面，香港油尖旺鱼龙混杂，各方势力暗流涌动。森（任达华 饰）和May（邵美琪 饰）所率领的机动部队一面要平息黑道势力的争斗，同时还要四处追查黑摩利雇用的刀手。最终形势将朝何方发展？

　　1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐 饰）代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟随相助，但社团混战随时可能爆发。另一方面，掌握了真凶的警方暗中布置，趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……

　　香港社团“同联顺”众成员赴大陆购买制作伪钞所用电版，归程时其当家骆祥安（张兆辉 饰）为公安捉获，并最终被执行死刑，一时间骆氏遗产的分配成社团中骨干阿富（任达华 饰）、阿雄等人瞩目的焦点。岂料在黄律师（林雪 饰）主持下，遗产尽归骆祥安妻弟丽萍（廖碧儿 饰）、骆祥福所有。阿富等人大感不平，各怀鬼胎，而骆家庶出的儿子阿牛（安志杰 饰）却对这一切看似漠不关心，每日只与哑妹（蒋璐霞 饰）苦练搏击。不久，黄律师意外身亡，接着骆祥富也死于汽车炸弹，为避免死于遗产争夺，骆丽萍将所有财产在遗嘱中留给慈善组织后，又找到阿牛，以亲情说服他为自己铲除社团各位干部，于是阿牛与哑妹两人迅速向社团发难，连场血战中，遗产争夺战的幕后主使人渐渐浮出水面……

　　自从阿乐（任达华饰）当上和联胜办事人后，总算有一个过度性的安宁局面。然而，两年一度的办事人选举又一次即将来临。
　　现任办事人阿乐留恋身份权力，希望说服一众元老和邓伯（王天林饰）修例让其连任。而人马众多的Jimmy仔（古天乐饰）为被看好的新办事人人选，但他却只想着生意。一次交易，Jimmy在国内被捕，对方告诫他不可从事生意活动，除非身为办事人。为了大计，Jimmy终与阿乐反目，争当办事人。
　　另一边，阿乐为了铲除障碍，说服东莞仔（林家栋饰）与其联手，绑架Jimmy幕后老板以迫其放弃。一场腥风血雨的冲突拉开序幕，最后他们的恩怨如何解决？是否真能以和为贵？