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　　大侦探福尔摩斯（小罗伯特·唐尼RobertDownerJr.饰）即使在置人于死地之时也异常的逻辑清晰，然而办案时有条不紊的他在私底下的生活中简直就是个“怪胎”，至少在他的助手华生医生（裘德·洛JudeLaw饰）眼中他是这样一个人。他们亲手绳之以法的“黑暗巫师”布莱克大人（马克·斯特朗MarkStrong饰）在临死前说死亡即是开始，随后艾琳·艾德勒（瑞秋·麦克亚当斯RachelMcAdams饰）出现在他的身边要他帮忙找个失踪的人，而她身边有个影子般可怕人物。坊间传说黑暗巫师已经复活，他的墓地遭到破坏，而躺在棺材里的人另有其人。又到了大侦探福尔摩斯出马的时候了，然而调查过程从一开始就险象环生，助手华生医生在调查中更是险些丧命，福尔摩斯也陷入连串的迷团之中。

　　大侦探福尔摩斯（小罗伯特·唐尼RobertDownerJr.饰）即使在置人于死地之时也异常的逻辑清晰，然而办案时有条不紊的他在私底下的生活中简直就是个“怪胎”，至少在他的助手华生医生（裘德·洛JudeLaw饰）眼中他是这样一个人。他们亲手绳之以法的“黑暗巫师”布莱克大人（马克·斯特朗MarkStrong饰）在临死前说死亡即是开始，随后艾琳·艾德勒（瑞秋·麦克亚当斯RachelMcAdams饰）出现在他的身边要他帮忙找个失踪的人，而她身边有个影子般可怕人物。坊间传说黑暗巫师已经复活，他的墓地遭到破坏，而躺在棺材里的人另有其人。又到了大侦探福尔摩斯出马的时候了，然而调查过程从一开始就险象环生，助手华生医生在调查中更是险些丧命，福尔摩斯也陷入连串的迷团之中。

　　结婚纪念日当天，CIA特工伊芙琳·绍特（安吉丽娜·朱莉AngelinaJolie饰）受命审讯一名投案自首的俄罗斯间谍。对方声称自80年代便潜入美国，并且透露有一名间谍大师曾训练数名儿童，将他们培养成间谍送入普通的美国家庭中，伺机刺杀美国总统。令在场所有特工震惊的是，这个俄国人竟指认绍特是这群孩子中的一员。

　　有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根JeffreyDeanMorgan饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯ChrisEvans饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴IdrisElba饰）以及普奇（哥伦布·绍特ColumbusShort饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达ÓscarJaenada饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克JasonPatric饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜ZoeSaldana饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……