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　　广岛和长崎的两枚原子弹，终结了日本帝国主义蹂躏世界的恶行，却无法抹去披着人皮的恶魔们犯下的不可饶恕的罪业。20世纪50年代初的一天，贵族出身的佐川受邀来到樱花馆，此时会场内已经座无虚席，来宾竟然都是当年在731部队的战友。731部队臭名昭著，幸存者苟且偷生，但佐川独独无法忘怀三千六百名作为实验品惨死在哈尔滨的亡灵。这场聚会由未知的外国势力主办，东道主的目的只有一个，那就是借助老731的人力和经验再度研发杀伤力巨大的细菌武器。丰厚的报酬令一些早已丧失了人性的家伙垂涎三尺，但佐川却对此出离愤怒。面对这群人，他终于启齿回忆起关于731部队的一段罪恶又令人悲惋的往事。
　　转眼回到1945年，饭田太郎和爱子的故事浮出水面……

　　川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。
　　但在眼见昔日情人今日革命义士云开（刘德华）行刺宇野骏吉不幸被捕时，川岛芳子的心思有了转变，但危机也随之降临她身。

五月（徐忻辰 饰）和八月（裘立尔 饰）是一对感情十分要好的姐妹，从小生活在温暖的家庭之中，日子过得幸福美满。战争的到来在瞬间粉碎了两姐妹的家庭，父亲死了，整个家全靠坚强的母亲（叶童 饰）一人撑着。

　　黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。