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广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
携带侄儿小飞刀（林志颖）以缉盗领赏为生的大飞刀（梁家辉）被大风骚（张敏）爱慕，但因不解风情，令大风骚因爱生怨，时常带着妹妹小风骚（叶蕴仪）与大小飞刀作对。大风骚得知富商曹员外（陈鸿烈）出高价诱捕天下第一大盗九尾狐（张学友）时，施计绊住大小飞刀，想捷足先登，没料九尾狐的老婆飞天猫（张曼玉）很不好惹，大小风骚在偷袭时不敌被擒。大小飞刀及时赶来将大小风骚救出，四人合力拿住了九尾狐，但终被其逃脱。
在追赶九尾狐时，四人再次与飞天猫狭路相逢。见其欲色诱大飞刀，大风骚醋劲大发与其展开恶战，而此时曹员外缉捕九尾狐的真正原因被揭露，众人遂连手一致对抗曹员外。
社会动荡不安的唐朝未年，每18年举行一次的武林赏善罚恶大会上，武林十大前辈选出移花宫主为担任赶杀十大恶人重任的武侠义士，不料却遭到突至的宫主夫君燕南天的阻止。宫主以一招之差落败燕南天后夫妻反目，立誓18年后将授一门人杀尽十恶。
为感谢燕南天的救命之恩，十大恶人担起扶养其儿子小鱼儿（刘德华）的重任，并欲把他培养成天下最恶之人。宫主则收养了花无缺（林青霞），边授其武功边灌输男人都该杀的思想。18年过去，十大恶人与宫主分别命小鱼儿与花无缺在新一届赏善罚恶大会上争夺盟主，两人的生活轨迹开始交叉。
