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　　东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

　　1944年，美国援华抗日空军飞虎队来华参战，日军因此遭受重创。为此，华南日军发动了旨在打通大陆交通线的豫湘桂战役，企图之一就是要摧毁中国西南空军基地。驻华南日军第二十三军秘密组建一支特攻队，计划对桂林秧唐机场实施毁灭性攻击。特攻队实施攻击的当天晚上，遭遇机场国民党守备部队的伏击，特攻队几近覆没。 如此绝密的行动竟然让机场国民党守备部队事先获悉，侥幸撤回来的日军特攻队指挥官熊本意识到重金雇佣的六个中国人中，有一个是国民党间谍；熊本在幸存的三个中国人中试图找出谁是间谍时，秧唐机场美军指挥官麦克上校也怀疑内部出了问题，要不然怎么会有人在伏击开始之前暴露目标。 在熊本藏身西村等待司令部联络官的行动指示时，死亡的恐惧笼罩着幸存的三个中国人，狐疑和猜测也在三个中国人中弥漫开来。机场国民党守备部队走马观花式地搜查结束后，熊本从外面抓回来一个国民党军官。代号为“芒果”的中国人不知是计，孤身营救时落入熊本之手。就在熊本气急败坏地准备处置“芒果”时，一阵子弹从黑暗处射来，熊本中弹受伤，其他两名中国人当场丧命。

　　1940年“百团大战”中，晋察冀军区一分区司令员杨成武率部在涞源县东团堡，一举消灭了日军170多人的教导大队，取得了攻坚战的胜利。日军重新占领东团堡后，在村头为日军阵亡士官立下一座石碑，并在碑的两面用日文和中文刻下一首《长恨歌》。诗中用“一死遗憾不能歼灭八路军”，以示日军抱恨战败来源东团堡。侵华日军在河北涞源的东团堡设立了一个特殊的据点，实为日军的一个教导大队，有学员170人，都是战斗经验丰富的日军军官和武士道精神十足的士官。他们装备精良，弹药充足。据点所处地势险要，易守难攻，是周边地带日军据点中一块难啃的骨头。杨成武在“百团大战”井陉战役进入尾声后，就盯上了东团堡这块硬骨头。
　　这个被聂荣臻司令员笑称为“好战分子”、“三天不打仗手就痒痒”的指挥员，作战计划一经批准，就马不停蹄的奔赴前沿阵地察看地形，召集营以上干部研究攻坚计划。东团堡据点里，日军新旧大队长交接仪式正在热烈的气氛中进行。新任大队长井出传达人见旅团长的命令，一定要活捉杨成武。已卸任的甲田表示，抓不到杨成武决不回国度假。井出劝甲田回国与夫人团聚，甲田悲伤地要告诉他：爱妻为了让我无牵无挂地投入大东亚圣战，三年前在送我离岛时割颈自刎了。井出也有感触地拿出一朵干枯的樱花：这是妻子临别时相赠的礼物，当我效命沙场之日，就是这樱花灿烂夺目之时。二人甘为天皇孝命，可谓如出一辙。杨成武的妻子、八路军干事兼地委妇委书记赵志珍在灯下细心的缝着虎头鞋。
　　杨成武写完日记对妻子说：就要打仗了，把小易生送到老勺家吧，那儿是堡垒户，又有个和易生同龄的娃娃做伴。攻坚战在夜里发起。营长沈立强力争自己的三营做突击队。枪林弹雨中，战士们跨过据点外的防护沟，避开电网，很快突击到前沿阵地。日军凭借着坚固的工事和充足的弹药，向我军阵地发起反攻。双方进行了数次冲锋与反冲锋的较量，难分高下。穷凶极恶的日军向我阵地施放毒气，给我军造成严重损失。杨成武果断命令停止进攻，撤出战斗。赵志珍组织民兵和群众奋力抢救受伤的指战员，为部队赶制防范毒气的口罩。姜科长与地下党火速派内线与金翻译取得联系，尽快地解决毒气弹的问题。日军井出诡计多端，密令汉奸搜寻并抓走了穿虎头鞋的易生。
　　他们不知，老勺妻为了保护杨成武的孩子，把虎头鞋穿到了自己孩子的脚上。金翻译与我地下工作者取得联系，二人机智勇敢地找到了毒气弹的引信，我地下工作者不惜生命毁掉了引信。攻坚战进行了三天三夜。其间日军增援被我部队接连重创后狼狈逃回。井出、甲田气急败坏，命令士官大队倾巢而出拚刺刀，肉搏战十分惨烈，我突击队一个排全部壮烈牺牲。杨成武命令炮兵：把全部的炮弹都给我搭出去！在我军强大的火力攻势下，日军残余龟缩进中心炮楼。炮楼结构坚固，手榴弹、六零炮都无济于事。排长于勇带着战士，在火力掩护下，想办法将20多颗手榴弹捆成的捆，利用梯子从工事的残破处接近碉堡，正要将弹药捆塞进敌碉堡的射孔，被鬼子击中，挂在了梯子上。沈营长急了眼，冲上去摘下于勇留下的弹药捆，使劲的往射孔里塞，里边拼命的往外推，沈营长咬着牙红着眼，硬是将弹药捆顶进了射孔里，只听“轰”的一声，炮楼给掀开一面。倒在血泊中的沈营长失去了双臂。这时，汉奸哆哆嗦嗦举着白旗，还挑着一只虎头鞋到我前沿高喊：太君抓住了杨成武的女儿，只要你们撤兵，我们确保孩子的安全。否则别怪太君不仁。
　　杨成武攥紧了拳头：打！坚决地打！赵志珍和几个民兵推着自制的火炮来到前沿阵地。姜科长瞄准后点着了火。只听一声闷雷，把半个碉堡掀翻了。日军如惊弓之鸟，没反过味来这是何种新式武器。院里，日军点起大火。绝望的井出和甲田命令残余的日军以死效忠天皇。见有犹豫的，就亲自将其杀掉，或推入火中。杨成武和战士们冲入院中，制止其残忍的行径。姜科长从地上建起了井出的烟盒交给杨成武，里面是干枯的樱花。杨成武说：这樱花生长在自己的国土上却是灿烂夺目，可惜现在它待错了的地方，只有干枯凋零！