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　　广岛和长崎的两枚原子弹，终结了日本帝国主义蹂躏世界的恶行，却无法抹去披着人皮的恶魔们犯下的不可饶恕的罪业。20世纪50年代初的一天，贵族出身的佐川受邀来到樱花馆，此时会场内已经座无虚席，来宾竟然都是当年在731部队的战友。731部队臭名昭著，幸存者苟且偷生，但佐川独独无法忘怀三千六百名作为实验品惨死在哈尔滨的亡灵。这场聚会由未知的外国势力主办，东道主的目的只有一个，那就是借助老731的人力和经验再度研发杀伤力巨大的细菌武器。丰厚的报酬令一些早已丧失了人性的家伙垂涎三尺，但佐川却对此出离愤怒。面对这群人，他终于启齿回忆起关于731部队的一段罪恶又令人悲惋的往事。
　　转眼回到1945年，饭田太郎和爱子的故事浮出水面……

抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他们机智勇敢，理应外合，将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方，语言各异，但是他们抗击日寇的目标是一致的。

　　同在調景嶺長大的阿聰和阿勁一起考入台灣陸軍軍校，並認識反叛的林國正，三人受盡嚴格艱辛的考驗，望能順利畢業。但因一次實地野戰的演習中，他們無意中發現軍火走私集團，更惹來一連串殺機。

　　故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。

　　川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。
　　但在眼见昔日情人今日革命义士云开（刘德华）行刺宇野骏吉不幸被捕时，川岛芳子的心思有了转变，但危机也随之降临她身。

五月（徐忻辰 饰）和八月（裘立尔 饰）是一对感情十分要好的姐妹，从小生活在温暖的家庭之中，日子过得幸福美满。战争的到来在瞬间粉碎了两姐妹的家庭，父亲死了，整个家全靠坚强的母亲（叶童 饰）一人撑着。