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　　“玄铁令”吸引了江湖各路豪杰汇集中原古镇，不料此宝被小丐狗杂种（刘璐饰）所得，正当众人上前索要之际，谢烟客（巴图饰）横空将狗杂种掳走，后来因一已之私，谢烟客想用错位功法逼狗杂种自生自灭。雪山派掌门白自在（张光正饰）狂妄且惧内，他为证明老子天下第一，向谢烟客发出了打擂令。黑白双侠石青（姬麒麟饰）夫妇浪迹江湖数载，一心追杀仇人梅芳姑（马军勤饰），可谓历尽千难万险。大难不死的狗杂种由于当年谢烟客的错位调教，现已走到黄泉路口，但他浑然不觉。石清次子石中玉（吴健饰）早年被送到雪山派门下学艺，但生性轻浮的他竟然调戏同门师妹阿秀（章艳敏饰），致阿秀坠入深谷......

　　战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉。