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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸…
美君（梅艳芳饰）、秦哥（刘德华饰）、小村（钟镇涛饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠...
吕菁生长在一个黑社会的家庭，父亲吕龙在江湖上甚至有地位，大哥娶妻生子，然而风流成性，二哥义火爆，幸好二嫂为人冷静机智，常从旁协助，三哥勇娶了一个日本女郎做妻子，鸡同鸭讲，常产生笑话。此外，吕菁还有一个四姐莺泼辣冲动，与父亲的妾侍兰姨及其女儿常生摩擦。而母亲与兰姨的关系良好。吕菁一直在英国读法律，结识石子傲，很快就坠入爱河。结婚后决定回港渡蜜月，也因为她这次回来，为吕家带来一场浩劫。一天晚上，当吕龙和两个儿子一起欣赏京戏时，杀手掩至，戏院内发生剧战，二哥，三哥护着父亲撤退，结果中伏，三哥和父亲当场丧命，二哥亦身受重伤。与此同时，大哥与情妇偷欢时遇害……
