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　　1944年，周卫国（文章饰）秘密调遣雪豹特战队成员徐虎（乔鹏樾饰）前往上海日军警备司令部，营救已暴露身份被捕的苏联红军情报员田冲（吴承轩饰）。获救的田冲带来关东军边境布防图的情报，周卫国同意让徐虎配合军令部前往北部作战，一个精心布置的致命陷阱正等着雪豹特战队。

　　抗日战争时期，山东省清河县的日寇、伪军在威震齐鲁的游击队女队长肖斌和绿林英雄陆老虎的沉重打击下，惶惶不可终日。为此，汉奸金百万在电话里受到日寇山田司令的怒斥。紧接着，省政府冯专员又打来电话，说他女儿冯秋萍去天津，途经清河县，请金百万予以关照。冯秋萍在一队人马的护卫下，来到清河县，受到了伪县长、金百万之子金永福的热情接待。夜晚，陆老虎闯入金宅，向冯秋萍鸣枪警告。次日，冯秋萍带着侍从凤英，来到德兴布庄和总经理叶昌龙接头。原来这位冯小姐就是游击队长肖斌。肖斌截获了冯秋萍，上级派她乔装冯秋萍，打入敌穴，到德兴布庄找化名叶昌龙的地下党负责人李德山联系，设法营救狱中的三位领导。狡猾的金永福为铲除强敌，诱使陆老虎上钩，邀请冯小姐鼎力相助。肖斌为救陆老虎脱险，打伤了特务队长沈忠顺，暴露了自己。金永福斥责沈忠顺没有抓住陆老虎，而对冯小姐将沈打伤，则认为是沈为自己开脱责任，未加理睬。为防意外，金永福让沈忠顺把共产党人分散关押。肖斌为摸清情况，私闯禁区大庙。当晚，在辞行的宴会上，金永福得知关押在大庙内的两位共产党负责人被救走，他想到冯小姐夜闯大庙和打伤沈忠顺，便对冯小姐产生了怀疑。肖斌临危不惧，智斗群敌，平安脱险。在金百万准备回去审讯于书记的途中，肖斌将他俘获，并想用金百万换回于书记。审讯中，金百万才知肖斌就是小芳。当游击队与敌人交涉互换人质时，陆老虎为报金家杀害父母和妹妹小芳之仇，抢走金百万。叛徒潘国华得知，带领敌人从陆老虎处救走金百万。为此，警觉的肖斌设计诱使叛徒暴露，除掉了潘国华。肖斌决定乘金百万庆祝六十大寿之机，消灭警备队，营救于书记。祝寿之日，金百万叮嘱金永福要严加防范，告诉儿子别忘记肖斌就是小芳，陆老虎就是大牛。藏在暗处的陆老虎闻此言，愤然杀死金家父子。这时，枪声四起，肖斌率队打进金府，经过激烈的战斗，全歼了警备队，救出了于书记。陆老虎终于找到了失散十几年的妹妹小芳。兄妹相认后，哥哥陆老虎跟随妹妹肖斌走上了革命的道路。

　　1938年，我地下党组织在上海的电台被敌人破坏后，延安解放区电台政委李侠（孙道临）来到上海，白天他是一名商人，晚上则躲在阁楼间收发电报，为了进一步做好保密工作，党组织同时安排纱厂女工何兰芬（袁霞）与他假扮成夫妻。两人在工作中产生真情，结为真夫妻。
　　日军通过一系列手段发现 了阁楼间的电台，李侠被捕，虽遭受了非人的折磨，他始终守口如瓶，致使日军以为他仅是为商业电台工作，将他释放。日军投降后，李侠夫妇又同国民党展开了斗争。解放战争即将取得胜利时，电台被国民党发现，李侠接到到紧急撤退的通知，但此时，他又收到两份极为重要的情报。

　　1951年夏，新疆帕米尔高原。边疆军民的生活正受到特务组织的威胁。从外地娶来的新娘子古兰丹姆实际是女特务古里巴儿（谷毓英饰）假扮。她的到来勾起了解放军哨所战士阿米尔（阿木都力力提饰）的心酸回忆，本来是青梅竹马的一对，彼此却在早年失去联系。当假古兰丹姆得知这段童年往事之后，对阿米尔格外亲昵，以刺探军事情报。这一反常举动引起杨排长（梁音饰）的高度警觉。不久，敌人得寸进尺，偷越边防袭击哨所。可敌人的千算万算却没有逃过我军设下的天罗地网。杨排长将计就计，不仅揭穿了假古兰丹姆的真实面目，更是把这伙狡猾的特务一网打尽。阿米尔终于和真古兰丹姆（阿依夏木饰）再次重逢，在胜利的凯歌中迎接旭日东升。
　　片中主题曲“花儿为什么这样红”成为经典曲目，传唱至今。