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冀北白额虎（袁信仪 饰）身背命案，亡命广府，在一家戏班躲藏，却因受到刺激再开杀戒。胆小如鼠的小胆（元彪 饰）被其一路追杀，险些丧命。一代宗师黄飞鸿（关德兴 饰）为人宽厚，行侠仗义。在某字号开张之际，黄师傅携弟子常宽与狮吼堂拉开架势，上演一处精彩的南北狮斗。最终黄师傅得胜，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除之而后快。几次暗算失败，狮吼堂找到白额虎助拳。最终黄师傅受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆挺身而出，与白额虎决一死战……

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……

冀北白额虎（袁信仪 饰）身背命案，亡命广府，在一家戏班躲藏，却因受到刺激再开杀戒。胆小如鼠的小胆（元彪 饰）被其一路追杀，险些丧命。　　一代宗师黄飞鸿（关德兴 饰）为人宽厚，行侠仗义。在某字号开张之际，黄师傅携弟子常宽与狮吼堂拉开架势，上演一处精彩的南北狮斗。最终黄师傅得胜，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除之而后快。几次暗算失败，狮吼堂找到白额虎助拳。最终黄师傅受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆挺身而出，与白额虎决一死战……

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。