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　在这部续集中，生产机械战警的泛消费公司掌控着底特律城的治安，警察们因薪水迟迟不能到位而举行罢工。凯恩（Tom Noonan 饰）旗下的犯罪集团依靠制造风靡各地的毒品“纽克”大发横财，社会治安极度败坏，到处是暴力事件。机械警察墨菲（Peter Weller 饰）追查毒品，将凯恩的制毒工厂捣毁，由此被凯恩团伙埋伏，惨遭肢解。与此同时，泛消费公司趁市政府财务困难，凭合同欲将城市行政纳入公司范畴，泛消费的新机械战警开发计划屡屡失败，于是请到心理学家菲克斯参与设计，菲克斯改动墨菲的命令程序使其无法如常工作，从错误程序摆脱出来的墨菲带领一干热血干警横扫凯恩总部，但是菲克斯却将凯恩改造成为巨大的机械战警，墨菲与凯恩的再次战斗不可避免……

　　科学家们终于终于发明出了时空穿梭机，为了防止有人利用它回到过去改变历史，一支被称为时空特警的队伍成立了，马克斯（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）就是其中的一员。十年前，马克斯的妻子梅丽莎（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）死于非命，凶手至今未被捉拿归案，这成为了马克斯的心结。
　　马克斯决心通过时空穿梭机来调查事件的真相，回到过去的他得知隐藏在幕后的黑手是名叫麦克考姆（马尔科姆·斯图尔特 Malcolm Stewart 饰）的议员，然而此人背景十分复杂，马克斯拿他无可奈何。女警菲尔丁（格劳丽亚·鲁本 Gloria Reuben 饰）成为了马克斯的搭档，跟随他回到1994年，捉拿麦克考姆，哪知道菲尔丁的真实身份其实是麦克考姆的爪牙，马克斯的计划再度失败。

　蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）归来了！自从打败“小丑”后，高谭市获得片刻的宁静。然而，又一个强大的对手出现了！这次是脾气乖张暴戾的“企鹅”。
　　“企鹅”因为是次子，所以自幼就被父母遗弃，落下残疾，导致“企鹅”对整个社会都心生不忿。长大后“企鹅”的企鹅决心杀回高谭市，将市内的长子都杀光，并控制整个高谭市。在迫使邪恶商人马克斯（克里斯托弗•沃肯 Christopher Walken 饰）帮忙后，“企鹅”顺利当上了高谭市长。同时，马克斯的秘书西莉娅（米歇尔•菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）意外获知了他们的秘密，在遭受他们迫害时意外获得了超强能力，成为了亦正亦邪的猫女。
　　蝙蝠侠这次将面临“企鹅”和猫女的双重挑战！