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　　乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。
　　另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉（钱嘉乐 饰），他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不得在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官……

　　1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云 饰）与叶欢手下沙皮（林保怡 饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐给叶欢，受邀在他们下一次的抢劫中担任司机。虽然黑猫将叶欢的犯罪计划通知警方，不料在行劫过程中，黑猫被警方击伤，但幸运躲过了叶欢的怀疑。因黑猫的上司在追捕中身亡，他失去了警方的信任，为了挽回局面，黑猫孤注一掷抓捕沙皮，却将他误杀。警方由此将黑猫列为通缉犯，面对警方和叶欢两方的怀疑，黑猫举步维艰证明自己的清白……

　　四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……

　　清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍……少林俗家弟子方世玉（季天笙 饰）与师叔至能大师与荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤 饰），三人于乱世相识，方世玉对豆豆一见钟情。清兵围堵三人，至能惨死，世玉和豆豆被带回红莲寺。红莲寺在神公（黄锦江 饰）掌控下逼迫众多少林弟子为奴，昔日的少林俗家弟子洪熙官屈服神公担任工头，与方世玉大打出手，方世玉被神公暗算，奄奄一息。红莲寺内机关重重，少林弟子动辄命丧劳作之中。被神公纳为宠姬的豆豆为方世玉求得性命。一众少林子弟决意冲出红莲寺，重返自由……

　　大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。
　　两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

　　纽约唐人街实地取景的火爆动作片，虽然剧本和演员表演演出都显得普通，但对喜欢阳刚警匪电影的观众而言，连场实感甚强的枪战和打斗场面应该会满足。香港督察林国正为人疾恶如仇，铲除黑帮活动无数，其妻蔡洁多年来一直担忧丈夫出生入死的职业，在多番警告之下，林亦顾及妻子和幼女阿敏的安定，毅然答应妻子移民加拿大，林不愿移民但想挽回家庭，唯有请大假到纽约，希望说服妻子放弃移民打算，不料在阴差阳错之下，林巧遇仇家“王子”，林在保护洁之余，与王子展开火拼……

　　阿忠（黄秋生 饰）从小就想成为一名警察，然而，视力不好的他无法达到警局的要求，无奈之下，他只得当起了交通督导员。一次偶然中，阿忠和曾经的好友乔尼（林保怡 饰）的重逢了，此时的乔尼已经成为了肩负重任的探员，这让阿忠感到羡慕不已。然而没过多久，乔尼便失踪了，只留下十分焦急的女友琳达（王馨平 饰）向阿忠求助。
　　在调查乔尼下落的过程中，阿忠发现乔尼失踪前的动向十分的扑朔迷离，不仅如此，他似乎还和黑帮纠缠不清。一天，黑帮马仔阿第（许志安 饰）找到了琳达，向她讨要乔尼欠下的高利贷，然而却被琳达美丽的外表所深深吸引。

　　八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……
　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。

　　总督察程晖为了调查杀手集团利用无知少女进行连串暗杀，特别向监狱保释曾经枪伤程晖本人之下属安琪，命令她到一可疑夜总会作卧底，事成之后，琪便可恢复警员身份，重获自由。其实这是晖设下的圈套，要报当日被枪伤之仇。 琪扮成小姐，在－Night Club工作，Club内一丧妹九龙女，常惹麻烦。琪每次也为她挺身而出，两人顿成好友，琪为了加强女对她的信任，不惜和众姊妹一同吸毒。后来透过女，琪认识了小流氓波子，及杀手集团的阿龙。波子十分崇拜龙，愿追随左右，同时也暗恋琪。一次女被仇家追斩，琪代女出头，身手不凡。龙认为是可造之材。Club内另一卧底行动中被发现，众姊妹起攻击，琪错手杀了卧底，晖便乘机通辑她告她杀警。

　　第二吹世界大战末，一位由共产党交通护送从欧洲转道而来的武器专家寒冰，由上海前往苏北抗日根据地。消息被日本宪兵司令部与国民党军统得知，双双拦截。日军、国民党军统在追捕过程中大开杀戒，激起隐身民间的枪神郑啸天的愤慨，在共产党地下组织的启迪下，他重新擦枪，投入杀敌行烈。郑啸天利用其在上海的特殊身份，乔装打扮，深入敌方，肃清了台前台后的内奸外敌，将国家急需的人才和钱款安全送往抗日根据地。

　　香港发生连串凶杀案, 死者均为夜之女, 杀人手法极之凶残, 凶手行凶时是驾驶电单车, 手持硬物, 将死者玩弄至根疲力尽时才下手杀人. 因案发时均为星期五晚上, 故被传媒称为(星期五杀手). 卓雄授命办理此案, 在杀手出没的地方布下天罗地网, 以五十名美艳女警为饵, 在高处安排了狙击手, 在街上满布便衣探员, 交通部更出动了三十部普通电单车, 以作追截杀手之用. 可惜行动最后失败, 健之CID女友萍更被杀手刹害, 虽然卓雄亦驾驶电单车力追, 更与杀手大打一场, 最于被杀手逃走. 自此之后, 同事们都认定卓雄是一名无人性的警察, 健更因此与卓雄结下不解仇怨…….

　　帮派分子乐文华（任达华 饰）与大哥陆乘风（于荣光 饰）纵横香港，风头正盛。是日，陆、乐二人于码头接货，不想被警察团团包围。乐文华亮明卧底身份要求陆乘风投降，后者却冲入大海不知死所……一年后，经历了复职、受伤、升职的乐文华已经习惯了警队生活，然而却在一次抓捕中偶遇了陆乘风的情人蓉蓉（钟丽缇 饰），出于对蓉蓉的愧疚和同情，乐文华答应随时陪在她左右，这使得他与女友的关系出现裂痕。而大难不死的陆乘风此时又突然出现，请求乐文华帮自己最后一个忙，以讨回应得安度余生。乐文华一念之差卷入了陆乘风的犯罪计划，在陆乘风的复仇与警方的抓捕中苦苦挣扎……

　　Kennix的弟弟李国强因误闯被抢劫杀人后的便利店而被警察逮捕。以林Sir为首的三名警察对李国强严刑逼供，却不料将其从四楼推下致其身亡。Kennix与正义的何律师决定控告林Sir三人谋杀。

　　一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……

　　大陆卧底公安巩伟（李连杰 饰）因工作关系，不能给与重病的妻子更多照顾，也不能为懂事又武艺高强的儿子巩固（谢苗 饰）提供更多关怀，在妻儿急需要他的时候，巩伟因上司的命令，假扮罪犯，和大陆抓获的香港黑道分子小黑（柯受良 饰）一同逃跑，踏上了远赴香港甫光（于荣光 饰）团伙卧底的旅途。巩伟与甫光团伙在炸弹交易中黑吃黑，混战中搭救了香港督查方逸华（梅艳芳 饰），并凭借出色身手得到了甫光的信任。方逸华来到北京调查巩伟身份，获知真相，并在巩妻去世后带领巩固至香港寻父，方逸华上司将巩伟巩固父子身份暴露，使巩伟处境危险，而此刻甫光策划的拍卖抢劫行动亦迫在眉睫……

　　江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。
　　歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！
　　愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。

　　白江东是黑道中的中阿哥，他有个女儿叫安妮，她在江湖上也是出了名的红粉杀手。这一天，白江东带领两个结拜兄弟陈威和小龙来到龙虎滩，和另一派的大阿哥许大求进行毒品交易，事成后许大来拿着毒品带领一班手下离去，白江东手提钱箱朝自己的私家车走来，就在这个时候，陈威和小龙突然拔出手枪将白江东射杀，抢了他的钱箱然后驾车离去。陈威和丁小龙回去向安妮报告，说大哥白江东被许大来杀害，安妮听到这个消息，如巨雷轰顶，誓要替父报分仇……

　　女警杨羚（梁峥 饰）信心爆棚，惟无奈被迫投间置散，大才小用。直至一次捉捕爆炸狂徒任东（严广明 饰）的行动，杨被派假扮妓女，与扯皮条陈康（陈小春 饰）合力擒凶。杨本可一证实力，但岂料给任发现她乃卧底，欲把她与陈置诸死地。犹幸飞虎队及时赶至镇压场面，但任为求脱险，遂胁持二人为人质，惟最后给狙击手开枪制服。不料，任趁警员疏忽之际，越押逃脱，更向杨寻仇将她污辱。杨不甘受辱，得悉任潜返内地，便威胁陈带她往内地追捕任，于是一场惊险的追凶大行动亦随之而展开。

　　重案组高级警察包伟雄（刘青云饰）因开枪打死人陷入深深的负罪感之中。前土木工程师麦坤（吴镇宇饰）因赌马失败失去一切，放手一搏准备其惊天大案。但不想一开始就因为杀人嫌疑被包伟雄关进大牢。本以为案件就此结束，麦坤的同伙竟公然在运送麦坤的途中截车救人！
　　案情突然变得复杂，麦坤家中藏有大量炸药原料，包伟雄推断麦坤要抢劫金库。但香港金库之多，麦坤的目标到底是哪里？时间一分一秒的过去，陷入窘境的包伟雄，走投无路的麦坤，谁将在今夜成功达成自己的目标？

　　探员蒋浩华（甄子丹 饰）因办案手段凌厉大胆常受上峰批评，最近接到外派任务，赴菲律宾接回证人苏权，由于苏权一案牵涉蒋浩华杀妻仇人狄克（张耀扬 饰），蒋浩华严阵以待，但还是被狄克抢得先机。出师不利的蒋浩华决定孤身滞留菲律宾，与当地探员艾度合作查案。狄克是菲律宾颇有权势的卡先生之得力助手，近几年狄克借各种违法交易中饱私囊，逐渐开始挑战卡先生地位。蒋浩华依线索调查狄克与卡先生团伙，不料引起对方连串报复，菲律宾警员比利遇害，对狄克的追捕也以失败告终，菲律宾警方无奈将蒋浩华驱逐，几乎与此同时，狄克与卡先生的矛盾公开化，蒋浩华不顾菲律宾警方的通缉，要与取代卡先生的狄克做最后了结。

　　冷森（方中信 饰）和一条（陈锦鸿 饰）是情同手足的好兄弟，两人同为被黑帮雇佣的金牌杀手，干得尽是一些灭迹灭口的脏活。平日里，一条向来大大咧咧风风火火，某日，他遇见了名为阿玲（周海媚 饰）的美艳女子，少不更事的他情不自禁地被阿玲深深迷住，以至于将冷森的告诫抛之脑后。
　　果然不其然，阿玲最终成为了黑社会大佬方平的女人，她不仅背叛了一条，还导致一条和冷森遭到仇敌的追杀，一时间命悬一线。一场意外让一条身负重伤精神失常，冷森不仅带他逃脱，还在余下的日子里精心地照顾着他，随着时间的推移，两人之间的情谊愈发深厚。就在此时，方平的爪牙再度找上门来，恶战在即。

　　飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到CID的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，两人友情大增。火鸡遇见了梦中情人小明星小婷（徐若萱 饰），却收到她的求救信息，原来小婷被高利贷抓走了。飞机更认识了小婷的朋友小曼（梁咏琪 饰），小曼跟飞机死去的女友样子几乎一模一样。火鸡为了能接近小婷，提出要保护两个女孩子。当他们4人都沉醉在爱情的甜蜜时，杀手天使计划要杀死四人……

　　程东与高福为了生计开罪了洋人里昂，程东、高福被量昂的人手追杀。辗转的过程中，里昂反被程东射杀，而里昂手下却误杀里昂的妻女。程东被捎入狱，为了独生爱女；及朋友的义气，负起一切法律的责任。高福为了扶养程东的女儿明明，隐姓埋名，并将自己的女儿取名为明珍。

　　20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。
　　无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出 手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。
　　两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

　　1998年香港近海，赤柬出身的一伙恐怖分子从北韩雇佣军手中夺走了拥有巨大杀伤力的生化武器。双方激战中赤柬成员多特（吴彦祖 饰）受伤失忆，香港警方将其收治。反恐怖组织指挥官马力（周华健 饰）接手此案，将多特身上的磁盘文件破解后始得知赤柬头目食客（甘国亮 饰）和关艾（何超仪 饰）将生化武器夺走后，计划将其射入天空形成剧毒的紫雨，届时香港将变为一座死城。马力与心理专家Shirley（陈冲 饰）合作，使失忆的多特认为自己是警方安插在食客身边的卧底。食客威逼警方交出多特，双方激战后食客成功将多特带走，失忆的多特重新得到了食客的信任并试图履行自己卧底的任务，然而渐渐恢复的记忆令多特左右为难……

　　自从邪教魔女练霓裳（林青霞饰）与武当首徒卓一航（张国荣饰）分道扬镳之后，从此销声匿迹。但数年之后魔女却已走火入魔，建立魔宫，并练得天下无敌奇功，四处杀戮正派人士。卓却独自呆守于雪峰顶，待奇花盛开之日再觅爱人芳踪，让昔日爱人重生黑发。
　　适逢武当后人封俊杰（陈锦鸿饰）迎娶点苍派玉女虞琴（万绮雯饰）之夜，魔女再现，杀宾客掳新娘，杰为救虞琴不幸身负重伤。武当派除杰与小师弟绿痕之外，亦无人幸免。
　　杰与绿痕遂联合各派小侠，准备向魔女的魔宫进攻，营救爱妻，誓杀魔女。

　　黄雪梅（林青霞 饰）的父母因保护“天魔琴”为六大门派追杀致死，小弟黄麟也失踪。她抱琴跳崖，重伤未死，并练得绝世之功“天龙八音”后出山报仇。她设计让欲夺“天魔琴”的武林人士自相残杀。在与飞虎镖局吕腾空义子吕麟（元彪 饰）交手中，雪梅发现他就是自己失踪的弟弟……

　　天山派李秋水（林青霞 饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞 饰）。而天山童姥巫行云（巩俐 饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强 饰）下毒中伤，被迫归隐到飘渺峰，设下“玲珑棋局”等来本性善良、佛性极深的有缘人虚竹 （林文龙 饰），将百年功力悉数相传，以期代他清理门户。 为夺少林宝物，丁春秋率阿紫（张敏 饰）、诱动连手的李秋水等人欲血洗少林，得到了逍遥子毕生功力的虚竹在巫行云的帮助下临危受命，与丁春秋展开了回合大战。

　　水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目 ，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来......

　　二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家（郑少秋 饰）下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛（成龙 饰）在雷莉危难时刻出手相助。特工队冲入日军营地，段宏突然现身，引发一场混战。
　　导演朱延平在本片中杂糅卓别林的默片表演风格、西部片布景氛围、僵尸电影的桥段以及当时的流行歌曲炮制出这部动作笑闹剧，在当年票房颇丰，同时本片也是成龙与朱延平的首次合作。

　　故事开始是一次失败的交易，坏家伙Michael Woods 用一架能攻击的遥控赛车来搞破坏，一场大爆炸将除Michael Woods 外的所有人都送上了西天。甄子丹扮演的志良出场很快并且挺有喜剧效果，他穿著象马戏班一样水红和白色间条的吊带裤，志良是个导游，捉住了偷他团员钱包一个小扒手不过自己的钱包却被偷走了， 于是志良就骑着辆自行车去追骑摩托车的小偷并且好好教训了他一番，不过反过来他又被小偷的同党弄了个蹦蹦车军团来追他，这一段看上去很象不太高明的滑稽戏，其它场面又比较野蛮，譬如Michael Woods 把手枪塞到一个家伙嘴里并扣动扳机，动作场景从头至尾在这两种极端之间摆动。Salvitti的疯狗角色每次开打之前总要把外套脱掉，有一处甄子丹以一个不可思议的一字分踢式从Salvitti头顶飞跃而过以躲避他的攻击。
　　随后全体成员进入森林山洞。最后20分钟基本上全部是无所禁忌和不加停顿的动作场景，因为走私犯跟踪依照地图找寻金水晶的主角们也来到这里。Michael Woods 的新玩具是装载了炸弹的遥控飞机，当他控制飞机袭击主角们的时候这家伙得意无比，很多自动武器开火，然后就是中国功夫，丽莎的保镖(卢惠光)，挨了N刀居然没死，丽莎为了躲开一股爆炸的火焰从山崖上跌了下去摔得啃泥。志良在胡慧中和Joyce的协助下分别对付Michael Woods 和Salvitti，起先这些外国歹徒好象个个有不死体格，折腾得各位英雄们精疲力尽，不过最终这俩坏蛋的死状有够令人毛骨悚然，志良用一条铁链将Michael Woods 的脖子牢牢勒在一棵树上，Joyce给了Michael Woods丹田之下致命一击.头上挨了三棍再加上志良巨大圆木的劈头杀着，Salvitti也恶贯满盈，罪有应得地被送上西天。

　　香港国际警察杨丽清（杨丽清 饰）前往美国与当地的缉毒组组长东尼（甄子丹 饰）一起调查西雅图的一起贩毒案，当他们追查到当地的一名华人嫌疑人六仔（袁日初 饰），早已收到消息六仔潜回了香港，于是，杨丽清和东尼一起回到了香港。在追捕过程中，他们发现六仔不断受到追击，几次险些丧命。东尼开始觉得六仔绝对不仅仅是牵涉到这起贩毒案这么简单。当东尼和杨丽清一直追查下去时，发现整件事竟然关系到美国中央情报六局，而东尼的同僚另一组的组长迈克尔（王敏德 饰）竟然也牵涉在内。事件的真相真正一层层剥开。

　　鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。

　　青年阿Ben（梁汉文 饰）通过网络试图寻找最著名的杀手战狼，终于得到战狼搭档威叔（黄子华 饰）的引见，在熟睡的战狼面前，威叔向阿Ben讲述他们年轻时的故事——战乱年代，阿威生活的小村中闯入了一个失忆陌生人冯文轩（甄子丹 饰），阿威为冯文轩引路，半途遇上山贼，冯文轩大开杀戒，令阿威折服，拜其为师。山贼一伙并未善罢甘休，对冯文轩展开连番追杀，冯文轩伤重之时，因阿威而与旧日恋人惠怡（李若彤 饰）重逢，冯文轩寻回了失去了记忆，发现自己曾经竟也是山贼的一员，而越来越严酷的杀伐令他与恋人深陷险境……阿Ben听了二人的讲述后，并未改变心意，并揭露了自己寻找冯文轩的真正目的……

　　故事发生在清朝末年，戏院中，一出精彩的《十八罗汉斗悟空》正在上演，台下坐着的，是崇洋媚外的汉奸玉面虎和俄国大使。忽然之间，台上正在表演的演员们冲下了台，想要刺杀玉面虎，然而刀枪哪有子弹快，刺杀行动失败了，刺客之一铁猴子救下了一名同伴，两人逃离了现场。
　　阿金是一位单纯的少年，他进城只为了寻找下落不明的父亲，却遇见了小春和小倩这两个无所事事的小混混。玉面虎的生意升了级，开始贩卖起了军火，一场交易之中，铁猴子出现搅局，小春和小倩在误打误撞之中盗走了装有军火的车辆。其实，阿金的父亲正是铁猴子当初救下的那名同伴，在得知父亲已经被玉面虎杀死之后，阿金决定加入铁猴子一伙人，为父亲报仇。

　　宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。
　　洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。

　　女警阿南（吴君如 饰）行事笨拙，在抓捕毒枭陈凉时失误反将父亲冯sir害死。阿南自此苦练身手，期望为父报仇。阿南利用毒贩肥七（成奎安 饰）的情妇阿珍（柏安妮 饰）为线人，从其处得到了肥七将和陈凉交易的消息。阿南自告奋勇参与抓捕，反被上司老虎狗（刘镇伟 饰）公报私仇予以压制，阿南自作主张出手却再次导致陈凉逃脱。阿南担忧阿珍安危，与同事丽琛（林小楼 饰）一同看顾，在毒瘾发作的阿珍再三恳求下为其抢夺毒品。当夜，肥七找到阿珍后将其毒打，又令人围堵阿南、丽琛二人。结果丽琛身亡，阿南逃出后又被老虎狗设计陷害。走投无路的阿南逃出警局，去寻找肥七的亲弟弟小贤（周星驰 饰），这是她一雪前耻的最后机会……

　　中国武术队赴三藩市表演，武术冠军李国南（李连杰 饰）博得满堂喝彩，台下观众席上的阿友（周星驰 饰）大为敬佩。武术团成员王威（狄威 饰）自感年纪渐大，前途黯淡心中苦闷，在武术团登机回国之时，王威离队留美，国南出面挽留，反而也被滞留美国。王威在机场脱身时袭警，连累国南被警方逮捕，面临牢狱之灾。经亲戚阿平介绍，王威加入了黑帮华人头目马科一伙，而此时，国南趁警车遭遇车祸，奋力逃脱。国南想从阿平处打听王威下落，后者却因卷入帮派仇杀身亡，由越南赴美的阿平姐姐阿玲（利智 饰）自此失去依靠。王威在帮派中做大，独当一面，阿玲则为了生存做了马科的情人，此时国南寄宿在阿友的小店中谋生并寻找回国的机会。王威的毒品在混战中被阿友拾走，这群流落异乡的华人的命运，因此又联系到了一起……

　　咖喱（张学友 饰）与辣椒（周星驰 饰）从小就是一对好友，后来又一起加入了警队。两人看起来吊儿郎当的，可是他们的工作表现突出，生活上工作上都是彼此的好搭档。
　　但主播祖儿（柏安妮 饰）的出现让两人的友情遇到了考验。祖儿到警局为咖喱与辣椒做专访，而他们同时爱上了这名美丽的女孩。
　　即使两人心中都有了芥蒂，工作时候也是心绪不宁。他们无意间破坏了警方正在侦查的毒品案，他们的线人更因为身份暴露而被杀害了。他们都感到十分沮丧，于是两人放下心中芥蒂，再次合力侦破案件……

　　一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。

　　广东武术界名人黄麒英自儿子黄飞鸿（成龙）小时候起就严格训练其习武，可惜黄飞鸿少年时代年轻气盛，经常用三脚猫功夫在外惹事生非，武学上一直无大的长进。直到某次较量中被人打得落花流水且受到侮辱，黄飞鸿才发誓要拜苏乞儿（袁小田）为师好好习武。
　　由于苏乞儿懒于收徒，加上对黄飞鸿的人品很不信任，他开出了种种苛刻条件。为表决心，黄飞鸿一一应允并努力将它们全都实现，终以真心将苏乞儿打动，令其将醉拳传授给了他，黄飞鸿渐从一名莽撞的少年成长为一个见义勇为的年轻人。

　　生性高傲的Sky（郑伊健 饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾 饰）和两位好友趴地熊（谭耀文 饰）、谢贤（林晓峰 饰）。Sky与丧偈（陈豪 饰）结怨，丧偈的哥哥（任达华 饰）是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场死去。Sky强忍失去爱人的痛楚，逃到外地躲过仇人的追杀，到泰国寻找自己的亲生父亲（柯受良 饰），当年父亲车神的风采不再，令他相当失望。幸得一直暗恋他的凉子（张栢芝 饰）在旁鼓励照顾，但趴地熊的死去，彻底让他改变了。

　　本片讲述的是一代宗师黄飞鸿年少时代一段历险。民初年间，年轻的黄飞鸿（成龙 饰）自学了一套威力无穷的拳法——醉拳。但是每次打出这套拳法，都要先喝得酩酊大醉，利用醉态打破一切武学定律，才能发挥出醉拳的威力。因为这样，黄飞鸿父亲黄麒英严禁儿子练这种有伤风雅、而且违背习武强身法则的拳法。
　　年少顽皮的飞鸿常常背着父亲在练习醉拳，并以此打败了众多强手。这天，飞鸿和父亲一起上东北办事。半途上，父子俩遇上了一伙外国强盗，他们暗中将国宝玉玺偷运出境。为了阻止这伙强盗、夺回国宝，飞鸿只好使出他的拿手绝活——醉拳！

　　这是香港80年代的典型黑帮片。这次，黑道老大龙哥派出得力杀手阿伦（谭咏麟 饰）赴台暗杀当地的毒枭，老二白狼认为龙哥信不过他，因而心生不满。白狼手下阿徐则早就想自立门户，于是假借白狼的名号暗中贩毒。阿徐得知龙哥的次子嗜毒如命，逐设下圈套引他上钩，逼他运毒。在黑社会一场混战中，龙哥不幸身亡，阿徐乘机血洗灵堂，一举消灭了龙家的人和依附的黑社会势力。龙哥的贴身保镖肥宝与龙哥的第六个儿子（刘德华 饰）因为刚好不在而逃过大难，一场复仇行动展开了。

　　1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……

　　立仁（刘德华 饰）自小便父母双亡，在泰国的孤儿院长大。长大后，立仁进入了泰国空军。此时，他仍耿耿于怀当年父母的死亡。原来，在立仁9岁的时候，他的父母带着他携带一批重要资料和物品来到泰国，岂料父亲的结拜兄弟见利忘义，将他的父母杀害了。一天，立仁糊里糊涂的和仇人的情妇Mona（关之琳 饰）发生了关系，由此受到了杀手的追杀。无奈之下立仁逃到了美国寻求CIA的帮助。在美国，立仁无意中又救了仇人的女儿Chrystal（吴倩莲 饰），两人堕入了爱河。爱情、亲仇交织在一起，立仁该何去何从？

　　阿祖（刘德华 饰）母亲逝世后，父亲（秦沛 饰）管教方法不当，父子俩的关系疏离。阿祖离开家独自生活，生活状况并不如意，幸好有女友阿仪（梁咏琪 饰）在旁鼓励照顾。阿祖一向喜爱赛电单车，但他性格要强，一次与父亲车队中的大伟（吴大伟 饰）比赛，结果阿祖在比赛中受伤了，昏迷了十天。女友悉心照顾并劝他以后不要再赛车了，于是阿祖康复后便决定放弃赛车，好好经营修车店。可是好友嘉乐（钱嘉乐 饰）在一次与大伟的比赛中身亡，事件令阿祖的初衷改变了，阿仪却失望离去……

　　抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……
　　长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。

　　年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。
　　许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。

　　大盗张彼德（刘德华）得知生命只剩四周时，决定为死于黑道老大（李子雄）之手的父亲报仇，为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司，并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚生（刘青云）。
　　何尚生在同张彼德展开追逐时，虽屡战屡败，却渐了解到黑帮老大实则借 助运输公司做非法走私珠宝的生意，于是同张彼德化敌为友，携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏。而张彼德在逃避何尚生追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧）后，在生命的尽头获得一份浪漫奇缘。

　　香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华（刘德华 饰）来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔（万梓良 饰）不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔巨款。阿华为救他被殴打致伤，并引来黑势力大佬的追杀，走投无路的他向周（周润发 饰）求救。周因阿华的英勇和义气将他留在身边并委以重任，使阿华继而平步青云；良仔轻佻浮躁，不得周的垂青，却因此对阿华怀恨在心。良仔勾结黑帮大佬杀死了得到周庇护的泰国毒枭（李修贤 饰），周要杀良仔报仇，后经阿华求情才获生路。但良仔不思悔改反要杀阿华，并策划在周结婚之日大开杀戒……

　　阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇难，孤身亡命新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀，此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨......

　　大陆女子小倩（吴倩莲 饰）为了把弟弟从监狱中搭救出来，远赴香港准备卖身筹钱，不料却卷入黑社会大哥被杀一案，小倩从事发现场卷款逃走，黑社会内的真正凶手对小倩下达了追杀令。慌不择路的小倩将老警员彪叔（关海山 饰）打伤，逃到了赛车场，摩托车手阿富（郭富城 饰）助小倩脱离险境，又将其收留在家中。阿富本是富家公子，因酷爱赛车造成母亲车祸身亡，导致他和父亲（秦沛 饰）的关系疏远，独自在破败楼层中居住，每晚在赛场上挥洒孤独的青春。在警局遭受嘲笑的彪叔为了挽回同侪尊重，出力寻找小倩的下落，同时黑社会方面也渐渐逼近了阿富和小倩的所在。这天，在赛场上遭受搭档背叛的阿富回家时发现，他的家已经被黑社会付之一炬……

　　志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现飞龙有改邪归正的意图。
　　飞龙有一名好兄弟阿豹（黄秋生 饰）因为被出卖， 被警方打至重伤瘫痪了，儿子文俊（谭耀文 饰）决心要为父亲报仇，更要夺得江湖上老大的位置，于是他有了陷害飞龙的阴谋。果然，飞龙这时不但被警方通缉，儿子的生命更受到了文俊的威胁。志成及时赶到，救走了飞龙，但飞龙的妻子还是死去了。悲伤之极的飞龙要找文俊报仇，志成不想看到飞龙因杀人被捕，于是表明了自己的身份……

　　黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。
　　为了大洪，韦吉祥有心退出江湖，令组织老大对他越来越不爽。丧波刑满出狱，与组织老大联合起来展开复仇行动，身不由己的韦吉祥只能勇敢地站起来应战，然而一切还是无法控制越变越糟糕。

　　富家子弟张荣日（何家劲 饰）因冲动犯事儿进入劳役中心服刑，他老实内向，对道上规矩更是一窍不通，因此饱受虾毛等人欺负，在此期间他结识了颇讲义气的阿豪（刘德华 饰），二人成为莫逆之交。此后他们洗心革面，齐心向学，更通过了中学会考。出狱后，身份不同的两个人也自然走上不同的人生路。荣日飞赴英国，研读法律；阿豪则因家境贫苦，终日为生计奔波，却当年的仇家马超追杀，最终被迫随虾毛遁入黑道。
　　日光荏苒，转眼6年过去。荣日学业有成，顺利归国。阿豪也在腥风血雨中拚杀出自己的一片天空。适值此时，马超设计陷害阿豪，这也促使分处黑白两个世界荣日和阿豪站在同一法庭上。只是时过境迁，个中滋味谁人知……

　　江湖中传说，有两块赌神玉牌，拥有者可以凭借玉牌召唤赌神帮助，逢赌必胜。八年前，范叔与徒弟詹永飞（王霄 饰）、鸡翼（刘德华 饰）、“亚洲第一快手”仇杰（王杰 饰）与人对赌，不料詹永飞背叛，导致范叔输掉了安身立命的豪华赌轮，并因高空坠落而下身瘫痪，仇杰也遭陷害入狱。八年后，范叔与鸡翼、小倩（吴倩莲 饰）在一艘小木船中开设赌局度日，每日为参加亚洲赌赛勤勉筹备，詹永飞获悉范叔拥有赌神玉牌，带人逼索使范叔身亡。出狱归来的仇杰面对范叔之死，只想过平常人生活意欲退出江湖，岂料詹永飞反复纠缠，设计先后令仇杰断臂、鸡翼目盲，忍无可忍的情况下，仇杰与鸡翼决定用赌来讨回公道……

　　有“亚洲第一快手”之称的陈亚蟹（刘德华 饰）因出老千入狱，刑满出狱后，他的搭档Sam（谭咏麟 饰）第一时间令助手波波（关之琳 饰）迎接。亚蟹刚获得自由，便同Sam合演了一出里应外合扮猪吃老虎的好戏。不久，两人受朋友所托，远赴美国调查日本出千团伙，结果顺利为赌场挽回损失，令日本人颜面扫地，日本方面自此寻机报复。Sam在美国结识了富家大小姐童可人（陈玉莲 饰），Sam使出众多浪漫桥段抱得美人归，也令岳父接纳了自己，但代价却是要疏远亚蟹等不体面的朋友。同时，日本出千集团首脑宫本父子加紧了报仇的步骤，亚蟹为搭救Sam，被对方废了自己引以为傲的快手。面对宫本的咄咄逼人，亚蟹与Sam兄弟俩终于再次联手对敌。

　　高进（黎明）在同师父千王靳能（钟景辉）学过将近10年技艺后，熟练掌控一切千门技巧，加上与靳能的女儿靳轻（梁咏琪）情投意合，17岁的他可谓春风得意，为了与靳轻风风光光的成婚，他答应靳轻将事业推向高峰，决定参加在澳门举行的新一届“赌神大赛”。
　　令他没想到的是自己会马失前蹄。高进大赛中被靳能出卖，虽因爱慕他的细七（袁咏仪）与好友龙五（陈小春）伸手相助得以侥幸保命，却也几乎成为废人。在细七的精心照料下，高进奇迹般痊愈，晓得了事情的真相，同时发现多年前父亲死的真正原因，新仇加旧恨促使他振作，决意与师兄高傲（吴镇宇）及靳能在赌桌上再战生死，取回属于自己的东西。

　　合力击败马交文之后，king（刘德华 饰）与化骨龙（张家辉 饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥 饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良 饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。
　　在拉斯维加斯，小心（郁芳 饰）与阿扁（林熙蕾 饰）一心想找到金龟婿，后来加入了king的老千行列。终于他们遇到了Peter，两人互相欺骗更多次交手，敌意渐生。
　　King用阿扁做饵勾引Peter成功，他们经由沙漠公路到洛杉矶，途中Peter极力逃脱。众人在沙漠奋力搏斗。Peter的手下竟然用直升机拯救，幸好king神机妙算，顺利把Peter带回香港。

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。
　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。
　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。
　　但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。
　　转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。
　　成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

　　明末年间，中原与金国边境战火硝烟四起，姬无双（吴镇宇 饰）的魔教大行肆虐。朝廷与武林联合抗敌。武当派首徒卓一航（张国荣 饰）自幼桀骜不驯，但天资过人，极受掌门紫阳真人看重。卓一航幼年奇遇不断，先后结识了当时还只是武官的吴三桂（高雄 饰）与神秘的狼女（林青霞 饰）。成年后的卓一航为人正直，但浪子本性不改，不愿受礼教束缚，仗义行侠却屡屡受指。大师姐（蓝洁瑛 饰）对其倾心，卓一航却毫不动心。再次偶遇狼女，卓一航心生爱意，狼女亦为之倾心。然后正邪不两立，有情人面对诸般艰难险阻，终是黯然收场……

　　上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。
　　沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……