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　　本片是《新精武门》的续集。牛皮（陈百祥 饰）为刘晶（周星驰 饰）在擂台上的英姿折服，自此苦缠拜师，却引起小敏（张敏 饰）对刘晶误会。刘晶获得的巨额奖金被师父们全部输光，更卷入了潇洒（钟镇涛 饰）与一女孩的纠葛，小敏对他的误会也日益加深，刘晶运气一时衰到了极点。
　　阿威之大哥横刀（元华 饰）为替弟报仇，将刘晶的神力右手打残，幸有牛皮之姑牛牡丹（萧芳芳 饰）危急关头蒙面救走刘晶。于是刘晶在牛家休养，邂逅和小敏相貌一样的牛皮表妹——婉君（张敏 饰），不久横刀找上门来，将牛皮与婉君掳走，牛牡丹为保住牛家血脉，只得将牛家祖传的“电角神拳”传授于刘晶……

　　程带男（惠英红 饰）跟着父亲习武卖艺，日子过得十分困苦，一场意外中，父亲身受重伤，父女两人的日子无以为继，就在此时，名门余氏的族长收留了两人。之后，程带男的父亲病重去世，族长亦缠绵病榻命不久矣，就这样，程带男肩负起了照顾族长的责任。
　　临终之前，族长将全部的财产托付给了程带男，让她代为转交给余正全（刘家良 饰），另一方面，为了避免余威（王龙威 饰）觊觎家族财产，族长将程带男立为填房，让她在余家有了一席之地。族长死后，程带男找到了余正全，并结识了余正全的儿子余滔（小侯 饰），因程带男尴尬的身份，余滔闹出了不少的笑话。果不其然，得知了族长死讯的余威开始找起了程带男的麻烦。

　　清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

　　奇是一食堂伙计，立志成为名厨，却受老板独眼龙陈真刻薄，终于奇愤而辞职，却落得被陈真追斩。逃亡中更误将日本少女京子抛落海，京子誓报此仇。奇父临死前将一些金币交给他，要他和离家出走之兄长米融洽相处。奇往大阪找米，米对奇提出要将大阪摔角配合香港饮食，米返港，立刻租铺招聘人手，聘任了猜猜碰、古及大锦。
　　米亲自教授摔角技俩及大阪口音日文，众人分别化身成摔角手“财神”、“为食蒙面人”、“小笼包”、“豹子头”及“大阪超人”，并命名“大阪摔角饭店”。京子流落香江，晕倒饭店门前，米同情其遭遇并收留了她。奇唯有长期戴住“大阪超人”面具，却想不到京子是“大阪超人”之崇拜者，见奇便怦然心动。
　　奇偶遇大声公，大声公因身怀神秘光碟，被杀手阿二追杀。大声公临死前偷偷将光碟放入奇外套内，令奇被阿二追杀，更成为通辑犯。“大阪摔角饭店”因电视台之转播而声名大噪，生意滔滔。京子则与奇日夕相对互生情愫。好景不常，在陈真恶意破坏下，饭店生意一落千丈；米亦因老婆小美要带同儿子丹尼离港再婚，以致意志消沉，无心恋战；同时京子被经理人公司挖角，京子虽希望奇挽留，惜奇态度回避，更发现其真面目，愤而离去。自此生意更是一厥不振。
　　转机来临，著名饮食家周仁奇光临饭店。米得奇激励，重新振作，更意外发现秘制小笼包秘方，泡制给周仁奇品尝，得到高度赞扬，自些“大爆炸小龙包”吸引了大批慕名而来之老人食客，生意亦再次兴旺，其时京子亦决定重返饭店。 危机出现，陈真决意“一镬熟”，带计时炸弹混进饭店。时杀手阿二及手下亦同时杀到，找寻光碟。阴差阳错，京子夺去光碟，逃至大堂，最后演变成双方在擂台上展开大决战……

　　沙织（蔡卓妍 饰）与鲁娇（钟欣桐 饰）两个性格各异的少女因为租房子而认识，后来她们看到了一份可以提供住宿的工作，便欣然前往。她们为了争取到这份工作反目成仇，也认识了的士司机罗大（郑伊健 饰）。她们进入了神秘的大屋后，遇到了重重机关，原来是女侠黑玫瑰（毛舜筠 饰）想寻找徒弟，见她们在患难时都能互相帮助，便决定留下她们，更被关在了密室里，她们只要求助与罗大。两人见留在大屋里好吃好住便不愿离去，决定留下来接受训练对付紫藤女，在与神经质师父相处的过程中更是笑料百出。

　　韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……

　　黄飞鸿（关德兴 饰）之徒林世荣（洪金宝 饰）卖猪肉为生，街坊称其为“猪肉荣”，林世荣平日好打抱不平，但是性格莽撞自作聪明，时常令自己陷入窘境。这天林世荣误打当地武林势力“五龙堂”门生，五龙堂主高霸天（李海生 饰）率众闯入宝芝林讨要说法，黄飞鸿巧妙化解，但林世荣免不了受责 罚。林世荣之弟林世光从乡下赶来投奔世荣，不想高霸天之子高大海觊觎世光妻子，设计将其掳走，世光被毒打，林世荣久未见亲弟，反误认世光为暴徒，为高大海出头将世光打伤。万念俱灰的世光欲寻死，巧遇落魄武林高手（樊梅生 饰）相救。高大海再施计寻求世荣保护，然而世荣世光兄弟终于相认，世光之妻亦被世荣救出，但世荣救人时再次自作聪明，将高霸天干女儿一起带走，令自己陷入了更大麻烦……

　　龙威（郑中基 饰）及好兄弟吴树喜（李灿森 饰）、黄金舟（张达明 饰）已成为警察2年了，但仍然沉迷游乐。他们几个来到了皇母瑶池村泡温泉，竟然破坏了飞虎队的围捕计划，原来是该村村民猫屎强偷走了镇村之宝的皇母娘娘像。为了平息民愤，警队决定把龙威几个派到该村当警长。村民们都觉得他们是瘟神，处处为难他们。龙威喜欢上了村中女孩小柔（杨爱瑾 饰），小柔父亲见龙威的骨骼精奇，便决定教会龙威咏春。龙威学有所成，打败了临村恶霸。因为龙威等人的善良，村民们也消除了对他们的成见。一年一度的皇母娘娘诞又来了，警方认为猫屎强会再次回到该村偷另一尊佛像，决定这次要将他绳之于法，但龙威却觉得猫屎强的到来是另有原因……

　　清康熙二年，八旗总教头高雄（高雄 饰）因触犯满汉通婚之法，被肃亲王指使蝙蝠法师（袁信义 饰）截杀，危急关头高雄绑架肃亲王的小贝勒出逃，岂料他意外将小贝勒勒死……十四年后，江湖上有“奇门”（梁家仁 饰）和“遁甲”（袁祥仁 饰）的师兄妹法力高强，虽然他们为人古怪但却不时造福一方，在奇门遁甲生活的镇上，就潜藏着隐姓埋名多年的高雄，高雄当年拾到一个孤儿“树根”（袁日初 饰），尽心尽力将其抚养成人。不久高雄身份暴露，蝙蝠法师再度追杀，并计划将树根伪装成昔日失踪的小贝勒，以便令自己控制朝廷。高雄力战蝙蝠法师身死，树根只得向奇门遁甲二人求助，随引发连场不可思议的法术对决……

　　肥宝（洪金宝 饰）整日坑蒙拐骗，不顾父亲（洪金宝 饰）的责罚与朋友小海（孟海 饰）搭档出千骗人，代客泊车的二人见识了女骗子莉莉（利智 饰）的高超手段，欲从中分一杯羹却被莉莉的仇家盯上。小海被对方捉走当做人质，肥宝要搭救小海，怎奈事事不顺，遂迁怒于自己去世的“赌王”爷爷洪九（洪金宝 饰）。洪九不甘被孙子侮辱，加之为了向仇人及其后代寻仇，其怨灵重返人家，帮助肥宝在赌场上大杀四方，并成功救回了小海。得到好处的肥宝想摆脱洪九，但终因亲情而作罢。肥宝依计乔装成大陆领导接近仇家为祖父报仇，将父亲和莉莉也牵涉其中……

大陆青年左颂星（周星驰）到港投靠三叔（吴孟达），嗜赌的三叔发现他有特异功能后，以为找到发家致富的康庄大道，开始带他出入各大赌场，并要他以赌神为偶像，将赌技再发扬光大成为新一代赌圣。

　　波子（郭富城 饰）是个年轻有位的警察，与懦弱的多春鱼（吴孟达 饰）是一对欢喜拍档，屡屡立功。有人扬言要绑架香港富豪李先生的儿子李泽洗（温兆伦 饰），由于李泽洗刚刚回港，无人认识。李先生便想让警员假扮自己的儿子。波子被委以了重任，刚好女友阿信（邱淑贞 饰）在李氏公司上班，阿信并不知道男友的卧底身份，只觉得自己的老板跟男友十分相似。与此同时，李泽洗青梅竹马的女友Jacky（张曼玉 饰）也在公司出现了。波子在两个女子之间周旋，十分艰苦。波子无奈，只要跟Jacky说出真相，但歹徒出现并抓走了阿信与Jacky，波子马上前往营救……

　　阴阳超（霍瑞华 饰）是黑帮大佬坤哥（洪金宝 饰）手下的小弟，天生拥有阴阳眼的他能看到常人所看不到的孤魂野鬼。一次偶然之中，阴阳超救下了意欲跳楼轻生的女子阿梅（袁洁莹 饰），原来，阿梅欠了坤哥一大笔债，无力偿还，才想到了寻短见。让阴阳超没有想到的是，自己的举动惹恼了女鬼小红（于莉 饰）。
　　小红想要给自己的儿子找替身，哪知道阴阳超的半路杀出破坏了全部计划，愤怒的小红决定杀死阴阳超报仇。小命难保的阴阳超找到神通广大的坤哥向其求助，就这样，人鬼阴阳之间，展开了一场充满了变数和危机的谈判。与此同时，亦生出了一段复杂纠葛的感情。