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　　腰缠万贯的酒店大亨泰德（卡梅隆·达多 Cameron Daddo 饰）在一次赛车比赛之中死于意外，负责调查此事的探员弗兰克（David W. LeBlanc 饰）怀疑这一切并非偶然，而是一宗经过了精心策划的阴谋。而隐藏在背后的真凶，很可能就是一直对泰德怀恨在心的卡森（Ashley Parker Angel 饰），然而，心怀鬼胎的弗兰克，很快就拜倒在了卡森的贿赂之下。
　　参与这起阴谋的还有卡森的女友瑞秋（Jessie Nickson 饰）和好友布兰迪（吉莲·默瑞 Jillian Murray 饰），而这两个身份复杂的女人又有着各自的秘密。原来，瑞秋一直觊觎着卡森的家产，而泰德是害死布兰迪父亲的罪魁祸首。在这场以生命为赌注的比赛之中，真正能够胜出活到最后的只有一人。

　　影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂的爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……

　　来自英国的麦特（Gyton Grantley 饰）带着女友苏西（Adrienne Pickering 饰）以及居住在悉尼的妹妹凯特（Zoe Naylor 饰）来到澳大利亚某个港口小镇游玩，麦特的朋友卢克（Damian Walshe-Howling 饰）热情接待了他们。而在面对前女友凯特时，他的心中涌起别样的涟漪。阳光明媚，碧海蓝天，莫要辜负这个天堂一般的胜地和假期，他们租用水手沃伦（Kieran Darcy-Smith 饰）的游艇，启程前往天鹅大堡礁附近潜水玩耍。夜幕降临，游艇突然撞到了什么东西，伙伴们顿时陷入恐慌之中。五个人好不容易逃出生天，但船底破了打洞，他们被困在大海中央。
　　本就处在孤立无援的危险境地，恐怖的食人鲨又悄悄向这几名遇难者逼近……