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　　1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。
　　在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋 饰）、军机处长金生火（英达 饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予 饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰 饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅 饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……

　　山姆（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）到监狱接刑满释放的弟弟汤米（杰克•吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）。回家后，母亲热烈欢迎，但父亲冷嘲热讽。山姆在美军海军陆战队服役，被派去阿富汗，因此这次聚会除了给汤米接风，也是在为山姆送行。父亲总拿完美的山姆跟差劲的汤米相比，令后者愤然离去。山姆依依不舍地跟爱妻格蕾丝（娜塔莉•波特曼 Natalie Portman 饰）和两个女儿告别，奔赴沙场。不幸的是，他所乘坐的黑鹰直升机被击落，他跟下属被俘。慑于阿富汗暴徒的淫威，山姆被迫就范，亲手杀害了下属，此事令他内心充满矛盾。后方以为山姆阵亡，全家人沉浸在悲痛中。痛醒的汤米决心改变自己，慢慢融入了家庭，不但父子关系有所缓和，而且还跟格蕾丝和孩子们相互抚慰，产生了微妙的感情。此时却传来了山姆幸存的消息……
　　本片翻拍自2004年的影片《血海兄弟》。