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马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。
在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。
三年前，东安俱乐部的会员Mike（袁成杰 饰）在攀岩时意外身亡，设备负责人林小玉因此自杀。该事件闹得满城风雨，悬疑小说作家柳飞云（苏有朋 饰）以此为题材写出新作，但是反响平平。
三年后，正处于创作低谷的柳和经纪人李晓峰（胡明 饰）参加了一个豪华旅游团。夜幕降临，他们醒来却发现，车被开到偏远荒芜的山区，车上的人也大多数不知踪影。柳和李以及大书商卓然（杜俊泽 饰）、卓然妻子张惠（吴佩慈 饰）、小说枪手白秀清（史光辉 饰）、建筑设计师段新宇（刘小溪 饰）、画家林泉（林龙麒 饰）及妻子林梅（杨潇 饰）被安排在一幢位于山间的豪华别墅内休息。深更半夜，卓然却突然失踪，一时间人心惶惶，神秘事件接连发生……
1998年，山东青年刘承强（高虎 饰）和同乡高明（黄渤 饰）相约来到首都北京。已去海南发展的表哥小软将自己承包过的小巴托给承强，在小巴老板陆建刚的帮助下，二人在郊区找到落脚之处，也顺利地成为了小巴302线的司乘人员。建刚哥为人仗义，但同在一条营运线的大头和大英子出于利益 的关系，处处与强子和小明作对，双方为此曾大打出手。在此期间，他们结识了同住一个院子的四川女孩小辫子，高明更与她日久生情，而强子则喜欢上了小巴上的常客丽娟（陈宁 饰）。
经过一番努力，两人经营的小巴逐渐有了起色，甚至引来电视台的关注。与此同时，大头对他们的排挤也越来越厉害，这两个外地青年在北京的闯荡之路无比艰难……
