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马山(姜文)是西南地区某边陲小镇的一名普通警察,某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中,次日早晨醒来时,他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时,马山不禁毛骨悚然,当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。
在对重点嫌疑人,卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌(宁静)一番追踪后,马山依旧没能理出任何头绪,而对李小萌的怀疑里,又混杂了极为复杂的感情,此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时,李小萌在周小刚家被人用枪打死,马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考,他终于将乱麻捋顺,开始了寻枪之路。
三年前,东安俱乐部的会员Mike(袁成杰 饰)在攀岩时意外身亡,设备负责人林小玉因此自杀。该事件闹得满城风雨,悬疑小说作家柳飞云(苏有朋 饰)以此为题材写出新作,但是反响平平。
三年后,正处于创作低谷的柳和经纪人李晓峰(胡明 饰)参加了一个豪华旅游团。夜幕降临,他们醒来却发现,车被开到偏远荒芜的山区,车上的人也大多数不知踪影。柳和李以及大书商卓然(杜俊泽 饰)、卓然妻子张惠(吴佩慈 饰)、小说枪手白秀清(史光辉 饰)、建筑设计师段新宇(刘小溪 饰)、画家林泉(林龙麒 饰)及妻子林梅(杨潇 饰)被安排在一幢位于山间的豪华别墅内休息。深更半夜,卓然却突然失踪,一时间人心惶惶,神秘事件接连发生……
1998年,山东青年刘承强(高虎 饰)和同乡高明(黄渤 饰)相约来到首都北京。已去海南发展的表哥小软将自己承包过的小巴托给承强,在小巴老板陆建刚的帮助下,二人在郊区找到落脚之处,也顺利地成为了小巴302线的司乘人员。建刚哥为人仗义,但同在一条营运线的大头和大英子出于利益 的关系,处处与强子和小明作对,双方为此曾大打出手。在此期间,他们结识了同住一个院子的四川女孩小辫子,高明更与她日久生情,而强子则喜欢上了小巴上的常客丽娟(陈宁 饰)。
经过一番努力,两人经营的小巴逐渐有了起色,甚至引来电视台的关注。与此同时,大头对他们的排挤也越来越厉害,这两个外地青年在北京的闯荡之路无比艰难……