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　　杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早已经爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪，他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务，过一种平静的生活。一次偶然中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰）的茶餐厅老板娘，阿媚的温柔和善良让杨明印象颇深，随着时间的推移，杨明渐渐爱上了阿媚。
　　然而，杨明并不知道的是，自己手下的小弟阿良（黄又南 饰）亦对阿媚有着特殊的感情，两个男人之间的关系因为阿媚的存在而变得暗流涌动。与此同时，比尔一直在打着杨明店铺的主意，看到杨明和阿媚交往甚密，他决定将进攻的目标放在阿媚的身上。杨明和阿媚都不知道，他们正在渐渐陷入一场阴谋之中。

　　自称「无名无姓」的青年剑客（狄龙），他要挑战的对手是「天下第一剑」鲁天刚（谷峰），为了要得到天下第一剑的称号，不惜杀掉所爱（林珍奇），令自己心无所挂，最后他羸了，但却遭情敌燕公子（徐少强）杀死……

　　电影一开始，导演胡子杰（张子夫 饰）给女演员李圆满（陈翠梅 饰）讲了一个故事。
　　“宫本武藏到了很老的时候，有一个年轻人来挑战他。他们约好第二天中午在山上决斗。但是宫本武藏一直到太阳到了西边才出现。年轻人非常生气，宫本武藏背对著阳光，在决斗的关键时刻，故意让年轻人对著刺眼的阳光，一瞬间把他杀了。”
　　“这不是胜之不武吗？”
　　“对那个年轻人来说，剑就是一切。对年老的宫本武藏来说，一切都是剑。阳光是剑，时间也是剑。”
　　圆满看着子杰，“所以？”
　　“以前，电影就是一切。到了现在，一切都是电影。如果我们置身事外，在自己的生命里做一个冷静的旁观者，生活就是一场电影。”
　　“你不会是找我来拍洪尚秀电影吧？”
　　子杰笑着摇头，“我要拍一部动作片。”

　　1928年的青岛，方忆琳（马晓倩 饰）和尧永诺（翟天临 饰）结识于一把教堂外遗失的小提琴，两人由此变成了无话不谈的好朋友。在方为反抗母亲逼迫她订婚而离家出走后，尧义不容辞地将她偷偷安置在海边的废弃小船中。尧悉心照顾生病一人的方，方也帮尧一起追寻要成为音乐家的梦想。然而少年们的宴席也终有散场的一天。在方决定坐船去欧洲寻父之后，尧和朋友们决定卖掉心爱的老爷车来帮方筹集船票的钱。当方真的买好船票准备远行之时，送行的尧也终于在岸边为她奏起了那首写给她的小提琴曲……

　　1937年12月11日，南京城被围，中日双方展开血战。日军疯狂屠杀手无寸铁的中国百姓，中山门，日军残酷屠杀俘虏。日军第六师团长谷寿夫在中华门说，我们是第一个攻占南京的部队，必须载入史册，命令解除军纪三天，并说所有的中国女人都是慰安妇。日军第十六师团团长中岛今朝吾率部进入国民政府，他在蒋委员的办公室里设立了自己的司令部，南京正式沦陷。

　　香港的创作乐手Michael（吴彦祖）因故滞留北京，与一群真心热爱着摇滚乐的北漂青年相遇。他们有着自己的乐队，乐队主唱叫做平路（耿乐），队里还有个活泼反叛的领舞女孩儿杨颍（舒淇）。Michael被这群年轻人深深吸引着，他喜欢他们对音乐苦苦的执着精神，一路跟着他们到乡下走穴。
　　然而，本土文化浓重的北京既可以深刻的诠释摇滚音乐，又可以高傲的把它视为粪土、垃圾。平路他们生活拮据，在音乐的路途上不断碰壁。唯一不变就是对音乐发自灵魂的热爱，如同那歌里一声声的诘问：“我想到光的深处，那里有风么……”
　　边缘的生活方式，坚挺的灵魂，感动每个人的是歌声还有梦想……

　　1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。
　　渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。