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 唐初，太子李建成亲随石彦生（吴兴国饰）与秦王李世民旗下大将霍达（张丰毅饰）交好，二人于郊祭狩猎时邂逅公主红萼（陈冲饰），红萼风情万种，自此在石彦生心中留下印迹。不久玄武门之变事发，石彦生早由霍达处得知消息，却无力改变局势。

       太子被杀，石彦生为保石家清白，立誓绝不侍大唐，与五名下属剃度为僧，隐居寺庙，伺机起兵反对秦王。不久红萼到访，一行人在山下的繁华世界流连，始知大势已去，天下太平。一行人在归途中被官军截杀，红萼死于刀下，石彦生万念俱灰，寻至一处破庙，得孤老僧人（李名炀饰）收留，但石彦生终日只被往事纠缠，心苦不得脱。未几，一名酷似红萼的女子在庙中削发为尼，再次将石牵回记忆的羁绊。

　　康熙皇帝（汤镇业饰）病重，国师求法得知真命皇后尚未出现，致令龙体违和，唯今之计是命人去未来寻得真凤皇后与康熙匹配，皇上方能得救，此任务交予韦小宝（梁朝伟饰）执行，小宝遂乘坐罗刹国之高科技结晶——穿梭古今无敌浑天轮误到一九九三年的香港，并结识市井之徒亚超（张卫健饰），两人成为好友；另一方面，小宝认识小学教师霞女，对其渐生情愫，但此时以建宁公主（叶玉卿饰）为首的七位娇妻又来现代寻夫，引起连串趣事，再加上吴三桂派手下追杀小宝，以阻止他寻找皇后，小宝面对种种问题，如何决断呢？