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开片是说书人因聚众滋事,被警察(黄霑 饰)带到了警局问话,借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子,江誉镠(谢君豪 饰)自由顽皮,出入名流场所。一次偶然的舞会,他遇到了上海的千金小姐莉莉(吴绮莉 饰),然而双方有缘相逢,无 份结亲。后来,他跟随她来到上海,竟落得穷困潦倒。
2年后,回到了广东的家中,他已被学校除名。当时太史公已经年事已高,他便天天去看戏,从不受戏班老板薛老五赏识,到后来成为御用编剧一鸣惊人,人送绰号——南海十三郎。然而,时局动荡,他到了江西写剧本慰劳前线战士,因看不过同行媚俗之作,愤然出手,不欢而散。这时一次车祸,让他与昔日恋人重逢,可惜她已嫁给老外。十三郎郁郁寡欢,后来入寺修行,却在一次代人祈福的对话中,得知了自己家道中落的败局,他疯了……
张志明(余文乐 饰)与余春娇(杨千嬅 饰)在一起后,恋情也不可避免由热烈转向平淡,几番龃龉过后,二人平平淡淡、不知不觉地分手了。在此之后,志明接受前老板的邀请,和公公前往北京发展,他很快结识了美丽温柔的空姐尚优优(杨幂 饰),一段新的恋情由此展开。另一方面,春娇的化妆品牌决定关掉香港分店,于是她也和娥姐转战北京。曾经的恋人相见自是几多尴尬,而原以为早已平淡和忘却的情感竟在见面的一刻复萌。虽然志明有优优陪伴,春娇也意外邂逅了体贴稳重的SAM(徐峥 饰),但是他们仍然瞒着另一半偷偷见面,他们小心地保持着距离,心又不由自主地向对方靠近。
已是从香港转战北京的爱情,将如何收场……
彭盛华(林海峰 饰)和余凤芝(杨千嬅 饰)结婚十余载,两人早已经是老夫老妻,生活亦失去了浪漫和激情。某日,余凤芝于无意之中发现了高中同窗苏博文(吴肇轩 饰)的博客,一首老歌让她开始回忆起了曾经的校园岁月。
在学校里,彭盛华、余凤芝和苏博文是形影不离的好友,彭盛华生性活泼好动,是班级里的开心果,而苏博文则要内向的多,沉默老实的他喜欢摆弄机械发明,希望能够成为一名飞机师。最终,余凤芝选择了彭盛华,于是有了如今波澜不惊的生活。最近,她发现丈夫行踪诡异,似乎有出轨的迹象。美好的回忆和苍白的现实令余凤芝决定寻找苏博文的踪迹,最终,她发现了一个隐藏多年的秘密。