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　　阿芳（蓝洁瑛饰）是两个孩子的母亲，这天她却莫名卷入了一起谋杀案。虽然丈夫带着两个孩子四处奔波为她讨回公道，但最终阿芳还是被判了死刑。随后丈夫也抛下两个儿子阿健（黄日华饰）和阿康（温兆伦饰）自杀了。云姨虽然只是医院的一名清洁工，收入不多，但不忍心看着两个孩子孤苦伶仃，于是收养了他们，此外云姨还收养了另外两个孤儿，一家五口过着清贫的生活。阿健16岁就为了生计放弃了学业，当了一名出租车司机。阿康十分争气，在大哥的供养下以优异的成绩从香港大学法律系毕业，顺利拿到了律师牌。阿康虽然十分能干，但他为人却十分残忍，为求目标不择手段；而阿健却正好相反，为人十分耿直，在是非面前绝不含糊。两个亲兄弟即将展开一段恩怨情仇！

　　阿B（李修贤饰）是和母亲同住狭小老旧公寓的便衣刑警，他为人热血办案手法大胆，令新报道的同事阿杰（艾迪饰）大开眼界。阿杰与阿B性格迥异，一心只想通过考试晋升警官。阿B压制分别住在山上村和山下村的两位大佬小黑与红番，并通过红番手下的毒虫小弟阿成（太保饰）买得多个线报，阿B获悉犯罪信息立下功劳，令阿杰亦得到嘉奖，二人友谊日盛一日。不久，阿成因毒瘾反复发作，犯下大错，被小黑和红番连番毒打，终至丧命，阿B调查阿成死因，追查小黑，不料却引发意外，将自己逼上绝路，而小黑也只得选择铤而走险，警匪都再别无选择……

　　公司小职员梁景祥（黄又南饰）为人懦弱，是个时常受气的角色。这日他为公司奔赴某村收地，不料路上被几个恶人暴打，幸有罗新门高徒林良淳（梁小龙饰）出手相救。梁景祥感佩良淳，追索至罗记茶楼试图拜其为师。罗新门罗新师傅（泰迪罗宾饰）三十年前名动武林，但因在一次比武中不幸中风昏迷至今，导致罗新门败落，只有首徒陈德成（陈观泰饰）与林良淳二人勉力维系一门生计，昔日武馆也早已沦为茶楼。

　　紅線女與謝賢在片中飾演一對情侶，初入光藝的謝賢還未是風度翩翩的壞情人，而是鮮嫩的傻小子，對紅線女一往情深，可惜為著紅線女的身世，被拆散鴛鴦，這一配搭固然是影史上絕無僅有，那份清純的姊弟戀也看得人心曠神怡。紅線女為報母仇親近鄉紳之子李清，她與李清及盧敦的周旋，張力十足。據謝賢口述，本片導演秦劍是發掘他入行的人，謝一直視秦為恩師。