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　　姚木兰是姚思安 ( 陈宝国 饰)的掌上明珠，十岁跟随家人走难时意外失散，被曾家所救。这份恩情待到木兰（赵薇 饰）长大，没想到会以另一种方法来偿还。曾家大少爷平亚一直体弱多病，眼看即将失救，曾家太太（潘虹 饰）便想借婚事冲喜。本以为平亚青梅竹马的恋人曼妮无法赶到，于是半威胁半恳求姚家 让木兰出嫁。然而曼妮的及时出现，救木兰于燃眉之急。曾家让三个儿子同时成婚以救平压性命。于是同一天，襟亚迎娶财阀之女牛素云（胡可 饰），荪亚迎娶姚家二小姐莫愁。但是莫愁因为与荪亚闹了小别扭而逃婚，无奈与重压之下，木兰代妹出嫁。
　　荪亚一直都惧怕木兰的才华与淡定，婚后以对木兰冷淡来成全自己的懦弱。处事荒淫无度，对家里生意漠不关心，还与女画家曹丽华偷情同居生下儿子。木兰都以道家的无为而治承受一切，仍然对公婆关心有礼，对荪亚照顾有加。
　　三兄弟同时成婚没能留住平亚的命，曼妮也开始了守情的一生，幸有木兰作伴，聊解安慰。牛家横行霸道，牛家二公子却与莫愁相爱。从此惹出多少是非。木兰仍以淡薄之风接受命运的给予。

　　《遍地英雄》的故事发生在处处是林海雪原的东北大地，以社会底层的各色平凡人物面对外侵，从自发保家到自觉为国的全新视角，展现了抗战年代中国各阶层普通民众与日本侵略者血战到底的悲壮图景。

　　抗日战争时期，山东南部枣庄矿区以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下，秘密建立起一支短小精悍的游击队，他们“飞车搞机枪”、“血染洋行”、“智打票车”、“夜袭临城”、“打冈村”、“搞情报”、“夺布车”、“上济南”、“下徐州”活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉津浦线的山东沿线，鼓舞了铁路沿线人民的抗战士气，有力配合了主力部队的对日作战，老百姓称他们“飞虎队”，他们在八路军中的正式番号铁道游击队。

　　上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要而是未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。

　　1942年，日寇在我冀中平原地区进行了实行“杀光、烧光、抢光”政策的五一大扫荡，处处血雨腥风,冀中平原乃至沧州地区的抗日力量遭到严重破坏,敌人比以往更狡猾也比以往更凶残。 敌后武工队奉上级指示组建，领导者是刚从太行山下来的游击队骨干魏强。此刻的冀中平原是愤懑的土地，饮泣的平原，如何识别敌我，整合力量，是武工队面对的首要问题。而武工队的首要对手是伪军头目刘魁胜，他发迹的缘由就是通过在院墙上留下的尿迹，推断出县大队曾经在一家堡垒户歇脚。这家人就这样惨遭灭门，斗争的残酷可见一斑。 带枪通过封锁线是考验，营救被捕的区委委员汪霞是考验，搞药品和医用器械是考验，运送八路军伤员通过敌占区更是考验……武工队员不断汇集——活地图赵庆田，独行侠刘太生，“大少爷”辛凤鸣，多面手贾正，走江湖的李东山陆续到位，他们出色完成了每一个任务，也引起了本来根本不把中国农民的抗争当事儿的老鬼子松田的提防。“哈巴狗”，“侯扒皮”，刘魁胜，这三个自比桃园结义刘关张的汉奸丑类，也在尔虞我诈的过程中，以自己的套路开始与武工队为敌。 武工队争取了中间势力蔡村长，斗垮了劣绅周大拿，但是身边也埋下了定时炸弹——区委委员马鸣叛变投敌，却阴差阳错没有暴露，反而被武工队营救出来，成为隐患。 魏强的领导权威在武工队逐渐树立，他与汪霞的革命情谊也与日俱增。他们合力在反砍树、反交粮斗争中，取得主动，魏强为首的武工队，不仅可以与敌人兵戎相见，群众工作也开展的得心应手。 这时，一直隐忍不发的刘魁胜，看准时机，向正为武工队烦恼的松田献上一条对付武工队的奇谋妙计——组建“夜袭队”，以机动对机动，以游击反游击。松田如获至宝，任命刘魁胜为夜袭队队长。刘魁胜秘密召集远乡僻壤的游匪地痞，加上自己的亲信，在一个隐蔽的小村庄强行集训，进行各种化装、偷袭和狙击训练，使他们成为有着当地农民伪装，心毒手辣的杀手。 夜袭队初露身手，用一挺重机关枪设下圈套，交锋伊始，武工队遇险。而夜袭队开始冒充武工队队员，用苦肉计取得老百姓的信任，屡屡行骗得手，乡亲们蒙受很大损失，武工队的工作陷入低谷。魏强在挫折面前依靠群众，巧妙利用取得的情报，让敌人狗咬狗，借坂本少佐之手端掉了刘魁胜的夜袭队。 刘魁胜不甘失败，再组夜袭队。安排哈巴狗被俘，与马鸣取得联系。与此同时，武工队也派李东山去投奔夜袭队，成为红色卧底。敌中有我，我中有敌，斗争更加复杂残酷。而武工队就是在这样的残酷环境中，策反伪军灵魂人物梁邦，袭击破坏了日军机场，而魏强与梁邦之间的家族深仇也在民族大义面前化解。 马鸣的出卖让武工队员刘太生牺牲，为了除奸，武工队先是偷袭沧州城，后又潜入天津，枪决了叛徒马鸣，还险些刺杀了日酋冈村宁次，使其真正认识到武工队的厉害。冈村忙调整战略，撤回冲向太行山区的部队。这次锄奸，武工队神奇地影响了整个华北战局。 抗战形势大好，上级要求武工队争取伪军大面积反正。以前端炮楼是用炸药，现在要用政策用人心，武工队屡出奇招，争取了伪军头目中最有面子的田光，然后以点带面，夺取了一批炮楼。然后使出反间计，让夜袭队把不肯改邪归正的伪军，当作已经弃暗投明，一一消灭。 刘魁胜气急败坏下抓到了意外的线索，搜捕到了前来给武工队布置任务的政委杨子曾。在敌人圈套面前，武工队没有营救成自己敬爱的领导。 日本侵略军成了困兽，还要铤而走险的，倒是那些无法面对列祖列宗的汉奸伪军——刘魁胜拉拢自己此刻唯一信任的李东山，说是要利用手头掌握的日军秘密军火库东山再起。李东山见机行事，武工队员将夜袭队围困在坟地中，汪霞拔枪击毙了十恶不赦的刘魁胜。 抗日战争接近了最后阶段，敌人更加凶狂，端掉敌人华北军火库势所必然。武工队员们报着决死的决心进入了敌人的军火库，魏强正要挺身炸掉敌人的最后火力点，却见梁邦开着装满炸药的卡车闯进了敌人的山洞。梁邦眼前闪过被日本鬼子和汉奸杀死的母亲和弟弟的身影，报国报家的满腔义愤使他拉响了导火索，地动山摇之际，结束了松田和日本兵们可耻的生命。 魏强领导的武工队完成了历史使命，武工队骨干将奔赴新的战场。这一片美丽的平原，重新成为中国民众新生的家园。

　　本片主人公章一德就是以滕冲著名的抗日县长为原型而塑造的。
　　一个炎热的夏季，居住在滕冲县城对岸的缅甸华商林国峰一家惨遭灭门。唯有家中小女林伊人因外出看戏得以逃脱魔掌。林伊人连夜过江，被林家昔日好友章一德收留。但追杀的神秘凶手也一口咬住，死死跟踪不放。
　　章子英和章子龙是章家两兄弟，他们在父亲章一德的培养下，学成回国，准备报效故里。随章子英一起归来的还有他在日本的好友，画家罗平。他沉迷于滇西的山山水水，总是忙忙碌碌地在到处写生作画。素心是章子英青梅竹马的伙伴，匪首杨颜亭早就垂涎素心的美色，在章子英留学期间，把素心虏往山寨，素心从山寨归来，引起了章一德和众族人的误会，章一德竭力阻止章子英与素心的接触。章子英也对素心将信将疑，只有素心自己知道，对章子英的情意始终未改。林伊人与章家兄弟早有往来，如今遭受如此迫害，章家兄弟立誓要为其报仇雪恨。章一德经过仔细分析，认为事情决非简单的凶杀案。
　　章家兄弟在追查凶手的过程中，渐渐发现自己卷入了一个阴谋之中。原来，日本军国主义政府为了对滇西南进一步控制，为以后的侵略战争做准备。布置了很多日本情报人员伪装成商人在滕冲一活动。
　　章子英的好友罗平就是其中的一个。在与林国峰的一次交易中。他们发现林国峰拥有惠通桥的结构图纸。几经威逼利诱，希望林国峰将自己的图纸转让。在遭到拒绝后，杀人灭口。但日本间谍依旧没有死心，妄图从林伊人身上打开突破口。因林国峰死后知道图纸去向的人只有林伊人。章子龙与林伊人日久生情，林伊人在章子龙的感召下，加入到抗日宣传的行列中来。他们创建了《三日电讯》为远在边陲的人们及时送去了抗战的消息。杨颜亭为了达到对素心的控制目的，让素心染上了鸦片烟瘾。章子英在经过了许许多多之后，终于了解到素心对自己的情谊。不顾章一德的反对，坚决要和素心结百年之好！为了帮助素心，章子英被县长胡作敏利用，走私鸦片，险些酿成大祸。所幸被章一德识破，章一德为了抗日大计，大义灭亲，要亲手杀掉自己的儿子！幸亏素心及时赶到，向章一德解释了一切，在草上飞和众乡亲的劝说下，章子英保住了性命。素心和章子英终于紧紧地拥抱在一起！
　　以流浪艺人为身份掩护的我党地下党员草上飞率领着一支特殊队伍。他们表面上是皮影戏班，实际上是一支各个身怀绝技的抗日小分队。他们抱着必死的决心，完成了党交给他们的一次次任务，在和国民政府特派员孙征明与日寇的斗争中尽释前嫌结为生死之交。粉碎了日军和土匪杨颜亭的层层阻挠，营救了抗日将士。
　　随着战局的进一步发展，滕冲失去了往日的宁静。居住在滕冲的少数民族并没有沉寂，他们和当地的汉民一起投身于抗日的洪流中，美丽的僳僳族姑娘诺玛营救身陷绝境的章子龙，并且和草上飞一起，参加了许多抗日工作。
　　随着战争的逐步扩大，日军的黑手也侵入了西南边陲。国民政府县长胡作疏仓皇出逃以后，爱国老人章一德临危授命，毅然担当了县长之职。为了加快对中国的侵略步伐，切断中国物资运输的主动脉。日本间谍机关加紧了对惠通桥的控制，派出了一队间谍伪装成难民准备夺桥。当天，逃难的难民和一辆车子在桥上造成了阻塞。守桥士兵为了维护秩序鸣枪示警。日本间谍误以为自己已经暴露，开枪还击。眼看惠通桥就要失手，在这千钧一发之际，守军毅然决定炸桥！桥上的百姓和大批的物资掉入了滔滔怒江，日军也被挡在了怒江的对岸。
　　章一德在中共地下党人草上飞的配合下，办医院，除内奸，支援远征军，营救美军飞行员。
　　由于英军的背信弃义，使原本占有绝对优势的中国远征军受到了日军的合围。远征军在师长戴师长的率领下，历尽千辛万苦，终于突破了日军的包围。戴师长也在战斗中光荣牺牲！在血的事实面前，章子龙认清了英军的本质。他离开了英军，和远征军一起，抬着戴师长的遗体，向祖国走来。
　　日军占领腾冲之后，为了营救被困丛林的中国远征军官兵和戴师长的遗体，章一德率领乡亲披麻戴孝，不顾个人安危，在山上日夜守候，终于迎回了远征军余部。
　　杨颜亭，这个匪首，在民族存亡的大是大非面前，表现出一个热血男儿所应有的气概。在与日军的交战中，误中埋伏，英勇牺牲。
　　收复腾冲的战役就要打响，由于采用的是“焦土战术”，腾冲人要眼看着自己的家园尽毁。在战斗中经常出现这样感人的画面，一边是“飞虎队”在轰炸自己的家园，一边是家园的主人在为飞机呐喊助威！腾冲的百姓为了抗日，眼含着热泪，眼睁睁地看着自己的家园化为灰烬。
　　为了保护抗日后援的主动脉“滇缅”公路的畅通无阻，为了抵抗日本鬼子的侵略，滕冲人民在抗日县长章一德的率领下，展开了一场轰轰烈烈震惊西南边陲的抗日斗争。