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叶问(甄子丹 饰)携家眷来到香港,艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术,但无人问津。某日,黄梁(黄晓明 饰)登门拜访,比武之后,甘愿携一班兄弟,拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴,结果被捉。叶问来救,却巧遇昔日对手金山找(樊少皇 饰),两人冰释前嫌,却不想被洪拳掌门洪震南(洪金宝 饰)拦下,以致众人被警察(郑则仕 饰)拘捕。洪震南提醒叶问,欲在香港开武馆,必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会,最终与洪震南对决,不分伯仲,叶问因拒绝缴纳会费,而遭到洪门寻衅滋事,以致武馆被关。背地里,洪震南替英国警察操持华洋比赛,但始终未有报酬,深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国,在比赛现场中侮辱中国武术,打伤中国拳师。洪震南挺身而住,血溅现场。为了中国武术的荣誉,叶问接受了龙卷风的挑衅,为民族大义而战……
1930年代,中国武术之都佛山。
这日,武功了得的北方武师金山找(樊少皇 饰)率众来佛山踢馆,各大武馆馆主皆成他手下败将之后,他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问(甄子丹 饰)。在巡警李钊(林家栋 饰)、好友武痴林(行宇 饰)等乡邻的请求及妻子张永成(熊黛林 饰 )的鼓励下,叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服,确立在佛山的大师傅地位,李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉(任达华 饰)有心拉他合开纺织厂,但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。
几年之后,侵华日军将佛山攻占,叶问同幸存下的乡邻一样,被迫携妻儿移居废屋。生计面前,叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会,李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲(池内博之 饰)是名武痴,他以一袋白米作奖赏,派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋,多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒,他走入打斗场。